北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议的公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯               公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2020年07月15日14:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议0人，以通讯方式参加会议6人；本次会议通知已于2020年07月14日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长孙明健先生召集并主持，应参加会议董事6名，实际参加会议董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于延后审议增资扩股提案的议案；

　　会议审议通过了《关于延后审议增资扩股提案的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）拟增资17亿元，其中广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）投资8.5亿元人民币，并已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。公司管理层仍在继续努力开展就引入中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）或其他投资方完成剩余8.5亿的增资工作。

　　目前，公司的关联方中国全通就本次增资事项仍在商讨中，增资8.5亿元对中国全通属于非常重大投资收购，需要履行相关的内部程序。因中国全通内部程序没有完成，亦未签订任何投资协议。根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第七章和第十章相关规定，公司若与其发生交易则为关联交易，应按规定履行相应的审批程序并对外披露。公司为保证事项的准确完整、同时考虑到整个事项程序的合理性以及连贯性，公司拟将增资扩股的议案延后提交至股东大会审议。公司将待中国全通内部审议通过后再申请提交至公司股东大会审议。故取消审议原2019年度股东大会《提案7：关于全资下属公司增资扩股的议案》。

　　更新后的公司2019年年度股东大会的相关情况详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年年度股东大会取消部分议案的公告》。

　　表决结果为：同意5票，反对1票，弃权0票。

　　公司副董事长王天宇先生反对理由：见附件。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十三次会议决议；

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二二年七月十五日

　　北讯集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议董事王天宇的意见及签字页

　　北讯集团股份有限公司董事会：

　　2020 年 7 月 14 日，我收到北讯集团股份有限公司（以下简称公司）有关人员送达的《关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知》，及《关于延后审议增资扩股提案的议案》一项议案。

　　对《关于延后审议增资扩股提案的议案》，我投反对票，予以否决。否决原因如下：

　　一、对公司全资子公司北讯电信股份有限公司的增资扩股方案，将导致公司丧失对北讯电信的控制权，剥离核心资产，导致上市公司空心化。

　　根据已披露的财务数据，2018 年度，北讯电信实现营业收入 19.83 亿元， 占公司同期经审计营业收入的比例为 73.56%；截至 2018 年末，北讯电信资产总额为 131.91 亿元，占公司同期经审计资产总额的比例为 82.8%，北讯电信净资产总额为 30.09 亿元，占公司同期经审计净资产的比例为 60.38%。

　　北讯电信作为上市公司最重要的子公司，上市公司通过引入投资者分步增资的方式，放弃本次增资的优先认缴权及相关经营安排，将使上市公司对北讯电信的持股比例降至 42%，导致上市公司丧失对北讯电信的控制权，剥离核心资产， 进而导致上市公司空心化，严重损害上市公司及上市公司各股东的核心利益。

　　二、在天津信立隆未完成业绩承诺补偿前，引入投资者对北讯电信增资扩  股，严重损害上市公司利益。

　　2017 年公司完成对北讯电信的收购，天津信利隆科技有限公司承诺北讯电

　　信在 2015 年至 2018 年业绩承诺期内净利润综合不低于 15.79 亿元，因 2018 年报无法表示意见导致北讯电信业绩补偿金额待定，业绩补偿尚未完成。迄今未见任何北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，本次增资必然影响业绩承诺补偿安排。

　　在天津信利隆科技有限公司的北讯电信业绩承诺补偿完成前，对北讯电信增资，不具有合理性，无法保证北讯电信对上市公司的业绩补偿承诺、不存在其他利益安排。

　　三、对北讯电信增资扩股方案定价显失公允，严重损害上市公司利益。

　　增资扩股方案以北讯电信 2019 年 12 月 31 日未经审计的净资产 12.25 亿元

　　为定价依据，按拟增资扩股比例测算得出。

　　在未聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对北讯电信 2019 年及 2020 年最新一期的财务会计报告进行审计的情况下，以未经审计的财务数据作为定价依据，不存在任何合理性。再结合北讯电信最近一期经审计财务数据、前次公司收购北讯电信估值及行业同类交易估值等情况，增资扩股方案的定价显然不合理，显失公允，严重损害上市公司利益。

　　四、中国全通不但是公司关联方，而且中国全通明显不具备出资实力。

　　中国全通的控股股东、实际控制人陈元明是公司董事、总经理陈岩的父亲， 此外，陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是公司的重要股东，也是北讯电信的业绩承诺方。

　　中国全通是港交所上市公司（股票代码 0633.HK），2019 年 9 月以来股价长期低于 0.3 港元/股，2020 年 3 月以来更是一直低于 0.2 港元/股（2020 年 7 月15 日股价为 0.13 港元/股），公司总市值不到 4 亿港元，2019 年年度净利润为-12.56 亿港元，现金及现金等价物为 3578.42 万港元。因此，我认为中国全通显然不具备向北讯电信出资 8.5 亿人民币的实力。

　　综上，对北讯电信增资扩股议案，不应因所谓“中国全通内部程序没有完成，亦未签订任何投资协议”而延后表决，而应因“议案本身缺乏可行性和合理性，且将对上市公司利益带来重大损失”而彻底否决并终止。

　　对《关于延后审议增资扩股提案的议案》，我投反对票，予以否决。

　　我反对公司第五届董事会第二十三次会议作出的与我上述投票不一致的决议内容。

　　我无法保证公司董事会就本次会议所做的相关信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　出席会议的董事签字：

　　副董事长王天宇