杭州星帅尔电器股份有限公司关于2018年限制性股票 激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告

　　股票代码：002860               股票简称：星帅尔              公告编号：2020-070

　　债券代码：128094               债券简称：星帅转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共8名，解除限售的限制性股票数量共41.65万股，占目前公司总股本的0.2092%。

　　2、本次限制性股票办理完解除限售手续在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2020年7月15日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，预留授予的8名激励对象可在第一个解除限售期解除合计41.65万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月2日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。

　　2、2018年8月3日至2018年8月12日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月13日，公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表了《关于2018年限制性股票激励计划激励首次授予对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年8月23日，公司分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年8月23日为首次授予日，向68名激励对象首次授予271万股限制性股票，授予价格为10.41元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018年9月6日，公司披露《关于2018年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计68人，授予271万股。授予的限制性股票于2018年9月7日在深交所中小板上市。

　　6、2019年7月5日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划预留股份的授予事项发表了独立意见，监事会对本次预留部分授予的激励对象名单进行了核实。

　　7、2019年7月24日，公司披露《关于2018年限制性股票预留股份登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计8人，授予49万股。授予的限制性股票于2019年7月25日在深交所中小板上市。

　　8、2019年8月26日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售股份于2019年9月9日上市流通。

　　9、2020年7月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，公司独立董事就本次解除限售事项发表了独立意见，监事会对激励对象是否满足解锁条件进行了核实。

　　二、本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　1、预留授予部分第一个限售期即将届满的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　如上所述，本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2019年7月5日，上市日为2019年7月25日，预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期将于2020年7月25日届满。

　　2、预留授予部分第一期解除限售条件成就的说明

　　综上所述，董事会认为《激励计划》中规定的预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况（不含首次授予部分）

　　本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

　　四、本激励计划预留授予部分第一期解除限售情况

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为8人。

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为：41.65万股，占目前公司总股本的0.2092%。

　　3、预留授予部分第一期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注：公司于2020年5月7日实施完成2019年度权益分派：以公司总股本117,168,020股为基数，向全体股东每10股派2.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对授予后的限制性股票数量进行了调整，上述表格获授的限制性股票数量为调整后数量。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》及《激励计划》等的相关规定，公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

　　六、独立董事意见

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形。

　　2、本激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售条件已经成就，本激励计划预留授予的8名激励对象均符合解除限售资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，独立董事一致同意向满足本激励计划预留授予部分第一期解除限售条件的8名激励对象所获授的41.65万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期即将届满且第一期解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》与《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次可解除限售的8名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对其所获授的预留授予部分第一期41.65万股限制性股票进行解除限售并办理后续解除限售相关事宜。

　　八、律师事务所出具的专项法律意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一期解除限售期解除限售条件已经成就。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的独立意见；

　　4、上海市锦天城律师事务所关于杭州星帅尔电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

　　2020年7月15日