惠州市华阳集团股份有限公司关于2020年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

　　证券代码：002906         证券简称：华阳集团      公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权：

　　首次登记数量：445.86万份

　　首次登记人数：365人

　　期权代码：037865

　　期权简称：华阳JLC1

　　2、限制性股票：

　　首次登记数量：298.0427万股

　　首次登记人数：352人

　　限制性股票上市日期：2020年7月15日

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告披露日，惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2020年4月30日，公司在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　二、2020年股票期权与限制性股票首次授予的情况

　　1、首次授予日：2020年6月12日；

　　2、权益种类：股票期权与限制性股票；

　　3、标的股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股；

　　4、价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每份13.40元；限制性股票的首次授予价格为每股6.65元；

　　5、首次授予对象及数量：公司本次拟向369名激励对象授予450.00万份股票期权；向356名激励对象授予300.1027万股限制性股票；但在授予日后，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其合计授予的4.14万份股票期权和2.06万股限制性股票，故公司实际授予股票期权的激励对象为365名，实际授予的股票期权为445.86万份；实际授予限制性股票的激励对象为352名，实际授予的限制性股票数量为298.0427万股。具体情况如下：

　　（1）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　6、行权/限售及解除限售安排

　　（1）股票期权

　　首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2）限制性股票

　　本计划授予的限制性股票的限售期分别自限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股份股利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

　　本计划授予限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、行权/解除限售条件

　　行权期/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票按授予价格回购注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本计划首次授予行权/解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标计算以未扣除股权激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

　　由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销。

　　（4）总部/下属公司绩效考核要求

　　激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权数量/限制性股票数量与其所属总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司当年绩效确定总部/下属公司可行权系数/可解除限售系数（M）。总部/下属公司绩效完成率达到100%及以上，则M=1，完成率低于60%，则M=0，完成率介于60%（含60%）与100%之间，届时由公司总裁办公会确定M。

　　（5）个人绩效考核要求

　　公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划可行权额度/可解除限售额度×总部/下属公司可行权系数/可解除限售系数（M）×个人可行权系数/可解除限售系数（N）。激励对象当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销。

　　8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

　　1、鉴于公司于2020年5月21日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并已于2020 年6月1日实施完毕，以及公司根据《管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及激励对象自愿认购的情况，公司董事会依据2019年年度股东大会的授权，决定将本计划首次授予激励对象名单、首次授予权益价格进行调整。经过调整后，首次授予激励对象人数由377人调整为374人，其中首次授予股票期权激励对象人数由372人调整为369人，授予限制性股票激励对象人数由361人调整为356人。本计划拟授予的权益数量不变。首次授予股票期权行权价格由13.50元/份调整为13.40元/份，限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.65元/股。

　　2、在确定首次授予日后的资金缴纳及登记过程中，公司董事会确定的首次授予激励对象中的4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其合计授予的4.14万份股票期权和2.06万股限制性股票。因此，首次实际授予激励对象人数由374人调整为370人，其中首次实际授予股票期权激励对象人数由369人调整为365人，实际授予限制性股票激励对象人数由356人调整为352人；首次实际授予的股票期权数量由450.00万份调整为445.86万份，实际授予的限制性股票数量由300.1027万股调整为298.0427万股。放弃认购的股票期权按照作废处理，放弃认购的限制性股票将存放于公司回购股份专用证券账户，届时按照《公司法》相关规定处理。

　　除上述调整之外，本次激励对象获授权益与公司2019年年度股东大会审议通过的激励计划情况一致。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次股权激励计划参与的高级管理人员在授予股份上市日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、授予限制性股票认购资金的验资情况

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月6日出具了《验资报告》（德师报（验）字（20）第00305号），审验了公司截至2020年6月28日止激励对象认购限制性股票的资金实际到位情况，认为：

　　截至2020年6月28日止，公司实际已收到352位限制性股票激励对象缴纳的认购款合计人民币19,819,839.55元(人民币壹仟玖佰捌拾壹万玖仟捌佰叁拾玖元伍角伍分)。激励对象缴纳的认购限制性股票的出资额已全部缴存于公司在中国工商银行股份有限公司惠州惠城支行开立的人民币账户内。公司已进行了相应的会计处理。

　　六、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次限制性股票授予日为2020年6月12日，授予的限制性股票上市日期为2020年7月15日。

　　七、已回购股份用于股权激励相关情况的说明

　　1、根据公司2019年6月2日召开第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,001,027股，占公司总股本的0.63%，最高成交价为11.60元/股，最低成交价为10.32元/股，支付的总金额为33,435,430.38元（不含交易费用），回购均价为11.14元/股（四舍五入）。

　　2、关于激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明

　　公司首次授予限制性股票授予价格为6.65元/股（授予价格调整情况详见上述“三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明”）。本激励计划授予限制性股票298.0427万股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为1,338.61万元，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

　　八、本次股票期权的授予登记完成情况

　　1、期权代码：037865

　　2、期权简称：华阳JLC1

　　3、期权的授予日：2020年6月12日

　　4、期权首次授予登记完成日：2020年7月15日

　　九、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　十、每股收益摊薄情况

　　由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况，2019年年度每股收益仍为0.16元/股。

　　十一、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

　　本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十二、本次募集的资金用途

　　本次授予激励对象限制性股票所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十三、本次股权激励计划实施对公司的影响

　　本次股权激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（及下属公司）高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　惠州市华阳集团股份有限公司董事会

　　二二年七月十六日