神州高铁技术股份有限公司关于参与天津地铁2号线、3号线项目进展暨与中国交建签署股权转让框架协议的公告

　　股票代码：000008        股票简称：神州高铁        公告编号：2020064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次签订的《天津地铁2、3号线存量PPP项目股权转让框架协议》为框架性协议，具体合作事项还需政府实施机构同意且经各自决策机构审议通过后方可实施。

　　一、交易背景

　　神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神州高铁”）于2019年12月6日召开第十三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于组成联合体参与天津地铁2号线、3号线股权转让及PPP项目投标的议案》，拟投标天津地铁2号线、3号线存量 TOT 项目（以下简称“本项目”）。详情参见公司2019年12月7日披露于巨潮资讯网的《关于参与投标天津地铁二号线、三号线轨道交通运营有限公司股权转让项目及相关线路运营项目的公告》（公告编号：2019125）。

　　根据天津市政府采购网2020年6月22日披露的《天津地铁2、3号线存量PPP项目（采购项目编号：TJCTZX-20191106001）中标结果公示》，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）为本项目中标人，将于近期与政府方代表分别成立项目公司，负责合作期内项目的投融资、运营、维护、追加投资和更新改造等相关事项。

　　二、协议签订情况概述

　　基于神州高铁整线智能运营优势以及在天津市轨道交通的深耕布局，经与中国交建等方面洽商一致，2020年7月15日神州高铁及子公司神州高铁轨道交通运营管理有限公司（以下简称“神铁运营”，神州高铁与神铁运营合称“神州高铁方”）与中国交建签署了《天津地铁2、3号线存量PPP项目股权转让框架协议》，中国交建同意按照天津市政府转让的相关条件，将其持有的2号线和3号线项目公司部分股权转让给神州高铁方，神州高铁方同意按照相关条件受让前述股权。

　　三、合作方介绍

　　中国交通建设股份有限公司，是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主要从事交通基础设施的投资建设运营、装备制造、房地产及城市综合开发等，为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、管理运营一揽子解决方案和一体化服务。

　　1、企业名称：中国交通建设股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110000710934369E

　　3、成立日期：2006年10月08日

　　4、企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　5、法定代表人：刘起涛

　　6、注册资本：1,617,473.542500万人民币

　　7、注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　8、经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；进出口业务；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发等。

　　9、关联关系：与公司不存在关联关系。

　　四、协议主要内容

　　（一）股权转让方案

　　在获得本项目政府实施机构同意且中国交建取得天津二号线轨道交通运营有限公司和天津三号线轨道交通运营有限公司股权的前提下，中国交建以股权转让方式引进神州高铁方作为2号线和3号线项目公司股东。其中，在天津地铁2号线项目公司中，中国交建向神州高铁方转让41%的股权。该股权转让完成后，项目公司股权结构为：政府方代表持股49%，社会资本方持股51%，其中中国交建持股10%，神州高铁持股30%，神铁运营持股11%；在天津地铁3号线项目公司中，中国交建向神州高铁方转让项目公司10%的股权，该股权转让完成后，项目公司股权结构为：政府方代表持股49%，社会资本方持股51%，其中中国交建持股41%，神州高铁持股9%，神铁运营持股1%。

　　（二）股权转让价款

　　转让价款暂以中国交建与天津市产权交易中心签署的《产权交易合同》中的价格及延期付款利息为计算原则，确定2号线项目41%股权的转让价格和3号线项目10%股权的转让价格以及神州高铁方相应股权比例可能承担的前述利息（如有），最终以双方另行签订的《股权转让协议》为准。

　　（三）违约责任

　　在本项目股权转让事宜获得政府实施机构批准的前提下，如任何一方违反本协议约定，则应当赔偿由此给守约方造成的所有直接经济损失。

　　（四）争议解决

　　因本协议所产生或与本协议相关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委会提请仲裁，由该会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。

　　（五）合同生效

　　本协议在以下条件均满足后生效：

　　1、经双方盖章；

　　2、经双方内部决策机构审议批准；

　　3、经政府实施机构批准本次股权转让事宜。

　　（六）其他

　　本次股权转让未尽事宜由双方另行签署《股权转让协议》进行约定，如本协议与其有冲突之处，以《股权转让协议》为准。

　　五、对公司的影响

　　本次与中国交建签署股权转让框架协议，为运营天津地铁2号线、3号线项目奠定了基础，为公司获取既有成熟线路整线运营业务实现突破。与中国交建共同合作，有利于公司减少本项目的资本金投入，控制投资风险；同时双方可形成交叉持股、各有重点的业务布局，有利于发挥各自优势，进一步开展协同合作。

　　通过股权投资获取运营管理和维保服务业务，公司将依托“运维技术装备+智能化运营”的双内核优势，通过双螺旋模式推动整线运营战略升级。以自运营线路为根基，运维技术装备持续迭代；以智能技术装备为基石，持续实现智能运营。在前期已经取得的地铁7号线项目基础上，公司将进一步深耕天津，形成网络化、规模化、连锁化的运营新模式，成为国内最具专业化、智能化、市场化的轨道交通第三方运营商，打造中国智能运维第一品牌。

　　六、风险提示

　　1、本次签订的为天津地铁2号线项目和3号线项目的股权转让框架协议，具体事项还需政府实施机构同意且经各自决策机构审议通过后方可实施。

　　2、公司将根据合作事项进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司与中国交建签署的《天津地铁2、3号线存量PPP项目股权转让框架协议》。

　　特此公告。

　　神州高铁技术股份有限公司董事会

　　2020年7月16日