凯撒（中国）文化股份有限公司 关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

　　证券代码：002425                 证券简称：凯撒文化             公告编号：2020-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2020 年 7 月 16日，凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“凯撒文化”） 第六届董事会第二十六会议和第六届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意公司全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称“凯撒香港”）向公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）申请不超过人民币2,000万元的借款额度，该借款主要用于子公司日常经营。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，凯撒集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司董事会在审议上述《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事郑合明、郑林海、郑雅珊、郑鸿胜和孔德坚回避表决，因此，实际享有有效表决权的董事为4人，代表的有效表决票数为4票，其中赞成的4票，无反对票和弃权票，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。根据相关规则，上述议案在公司董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：凯撒集团（香港）有限公司

　　英文名称：KAISERHOLDINGS (HK) LIMITED

　　成立日期：1994年1月18日

　　注册资本：11,000港元

　　法定代表人：郑合明

　　注册地址：香港九龙观塘鸿图道9号建业中心9楼2室

　　经营范围：主要从事物业投资与物业管理。

　　主要股东：凯撒集团的股权结构为郑合明与陈玉琴各持有50%的股份。

　　2、凯撒集团最近一年及一期的主要财务数据如下：                      单位：元

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率是根据资金市场情况，按照银行同期贷款利率计算，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司全资子公司凯撒香港向控股股东凯撒集团申请不超过人民币2,000万元的借款额度用于公司日常经营，借款期限为12个月（自实际放款之日起算），借款利率按照银行同期贷款利率计算，借款到期后借款本息一次性全部支付至凯撒集团指定账户，且可选择分批提款、提前还本付息。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次关联交易用于公司全资子公司的日常经营及业务发展，可以缓解其阶段性资金需要，保证其周转资金需求。可优化其债务结构，降低融资成本，对其发展有着积极的作用。

　　2、本次关联交易遵循了公平、公开的原则，决策程序按照公司的相关制度进行。有利于公司全资子公司的正常生产经营，借款利率为同期银行贷款利率，符合公司和全体股东的利益，不存在占用公司资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与凯撒集团及其控股子公司已发生的各类关联交易情形

　　除上述关联交易，当年年初至披露日公司与凯撒集团未发生日常关联交易，与凯撒集团控股子公司累计已发生的日常关联交易的金额为23.34万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可的意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对控股股东向公司提供借款暨关联交易事项进行认真事前审查，基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

　　经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，有利于支持其业务发展，交易方式公开透明，不存在损害上市公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　鉴于公司本次借款的出借方为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将《关于全资子公司控股股东向公司提供借款暨关联交易议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　通过对上述关联交易的认真核查，我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了公司全资子公司经营及业务发展需求。同时，借款利率为同期银行贷款利率，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事郑合明、郑林海、郑雅珊、孔德坚和郑鸿胜回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　监事会认为，本次借款符合国家法律法规，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形，且有利于支持全资子公司的发展，因此，同意公司全资子公司向凯撒集团申请不超过人民币 2,000 万元的借款。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2020 年 07 月 16 日