广东雪莱特光电科技股份有限公司关于控股股东签署相关协议的情况说明公告

　　证券代码：002076        证券简称：*ST雪莱        公告编号：2020-100

　　控股股东柴国生保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东雪莱特光电科技股份有限公司、柴国生、柴华、张桃华采取出具警示函措施的决定》（[2020]92号）,鉴于该警示函系针对控股股东柴国生签署的有关个人股权的相关协议事项，公司就该事项向柴国生及其委托的律师进行了解核实，现就有关情况公告如下：

　　一、事项概述

　　为彻底解决公司资金紧张问题，同时解决个人质押问题，公司控股股东柴国生经人介绍认识了自然人刘某东，在刘某东的安排下，柴国生于2018年8月分别与深圳前海联合创富资产管理有限公司（以下简称“联合创富”）、深圳市盛世共赢资产管理有限公司（以下简称“盛世共赢”）、方某玲、王某莉（以下统称“股权受让方”）签署了《股份转让协议》、《远期交割协议》等文件，约定柴国生以协议转让或大宗交易的方式分别向上述股权受让方转让雪莱特13.62%、4.44%、2.74%和4%的股份。与此同时，为满足股权受让方的要求，柴国生与股权受让方分别签署了《表决权委托协议》，约定自2018年8月起将拟转让股份的表决权委托给股份受让方行使，相关表决权委托为全权委托，委托期间截至《股份转让协议》或《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　柴国生称，相关协议签署后，因股权受让方并未积极履行协议和支付股权转让款，其已于2019年1月24日向四个股权受让方发函通知解除协议、终止合作。

　　二、相关协议主要内容

　　（一）柴国生与联合创富签署《股份转让协议》、《股份转让协议》补充协议、《表决权委托协议》情况

　　（1）《股份转让协议》主要内容：柴国生拟将其持有公司244,052,938股中的106,000,000股（占协议签署时公司总股本的13.62%）转让给联合创富，分两次交割，第一次交割：2018年9月10日前交割60,000,000股（占协议签署时公司总股本的7.71%）；第二次交割：2019年1月10日前交割46,000,000股（占协议签署时公司总股本的5.91%）。

　　5.1.1条：双方在协议生效3个工作日内以联合创富名义开立资金共管账户，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入500万元，专项解决柴国生贷款利息。

　　5.1.2条：协议生效之日起3个工作日内，联合创富及柴国生债权人谭桂嫦以联合创富名义开立三方资金共管账户并签署三方协议，联合创富在该账户开立之日起3个工作日内汇入5,500万元解押款（即第一期股权转让的预付款），在协议约定的股份完成过户登记之后专项用于偿还柴国生对谭桂嫦的5,500万元负债；谭桂嫦同意将其享有质押权的3,000万股股份解除质押并由柴国生将该等股份过户给联合创富。

　　柴国生应于签署本协议的同日与联合创富签署表决权委托协议，将106,000,000股的表决权不可撤销地委托给联合创富行使。

　　如本协议约定的5.1.1、5.1.2未能完成且双方不能达成一致的解决方法，则双方均有权单方面解除本协议，并无须承担任何责任。

　　（2）《股份转让协议》补充协议主要内容：协议转让的实际定价为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。

　　（3）《表决权委托协议》主要内容：鉴于柴国生将持有的雪莱特106,000,000股通过协议转让方式转让给联合创富，为保证授权股份顺利转让及联合创富在过渡期内行使表决权，柴国生将授权股份表决权独家、无偿且不可撤销地委托联合创富行使。本协议项下的表决权委托期间截至本协议履行完毕之日止。

　　（二）柴国生与盛世共赢签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》后，且盛世共赢提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2020年1-7月将所持有的公司34,500,000股股份（占协议签署时公司总股本的4.44%）通过大宗交易方式转让给盛世共赢，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将34,500,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给盛世共赢行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（三）柴国生与王某莉签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》，且王某莉提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年1-4月将所持有的公司31,100,000股股份（占协议签署时公司总股本的4%）通过大宗交易方式转让给王某莉，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将31,100,000股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给王某莉行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（四）柴国生与方某玲签署《远期交割协议》、《远期交割协议补充协议》、《表决权委托协议》情况

　　根据合作安排，在柴国生与联合创富履行完毕《股份转让协议》、与盛世共赢履行完毕《远期交割协议》、与王某莉履行完毕《远期交割协议》，且方某玲提供资金给柴国生用于偿还债务解除质押后，柴国生于2021年7-10月将所持有的公司21,319,830股股份（占协议签署时公司总股本的2.74%）通过大宗交易方式转让给方某玲，转让价格为2.8元/股（协议签署当日公司股票收盘价为4.06元/股）。为保证该等股份顺利交易，柴国生将21,319,830股的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给方某玲行使，表决权委托期间截至《远期交割协议》全部履行完毕之日止。

　　（五）其他质押借款协议情况

　　1、2018年8月20日，在刘某东的安排下，柴国生与岭南不良资产处置（广东）有限公司签署了股份质押借款合同，柴国生将所持公司股份2500万股质押给岭南不良资产处置（广东）有限公司，获得该公司的借款1500万元，年化利率为12%。

　　2、2018年11月15日，在刘某东的安排下，柴国生与方某玲签署了借款合同，借款金额为1000万元，年化利率为12%。

　　二、有关协议披露及进展情况说明

　　经公司向柴国生及其委托律师进行核实，有关协议的披露及进展情况如下：

　　2018年8月16日，在刘某东的安排下，柴国生与股权受让方签署了上述协议。柴国生称，考虑到合作仓促，且对方履约能力存在非常大的不确定性，故各方并未在协议上确定签署的具体日期，以便各方在出现不确定性时，可以调整或终止协议。

　　另外，考虑到柴国生进行股权合作的最主要目的是获得股权受让方的资金，以偿还个人质押债务，故上述协议确定了关键条款，即“如受让方在协议签署后6个工作日内，不能提供约6000万元，则各方均可单方面解除协议，并无需承担任何责任”。

　　签署协议时，柴国生多次提醒对方，确定的协议签署后2个交易日内应披露相关信息，但对方以资金筹措需要时间为由，说要以资金到位的时间来确定协议的准确日期和披露信息的时间。

　　鉴于上述原因，出于谨慎负责考虑,柴国生未将上述高度不确定的协议及内容信息通知公司董事会，而是准备等各方时间确定和协议生效后再告知董事会并披露，以免误导公司投资者。

　　但是相关协议签署后，对方却一直没有实际履行，经多次协商无效后，柴国生于2019年1月24日发函通知四个股权受让方终止合作，解除所签订的全部股权转让相关协议。

　　经向柴国生所委托律师确认，柴国生要求解除相关协议的通知函均已送达对方。

　　之后，方某玲于2019年3月以股权转让纠纷为由向广州仲裁委员会提起仲裁，要求柴国生因解除《远期交割协议》而应向其支付违约金、赔偿款合计9849.12万元，广州仲裁委员会于2020年4月30日出具《裁决书》，主要裁决结果为：柴国生只需向方某玲支付违约金、财产保全费、律师费合计约为179.87万元，仲裁费由方某玲承担57.20万元，柴国生承担1.17万元；对方某玲其他仲裁请求不予支持；本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。经向柴国生所委托律师确认，该《裁决书》也已确认柴国生与方某玲相关协议已解除。

　　三、其他说明

　　1、柴国生及其委托律师表示，自上述协议签署后，因联合创富未能按照《股份转让协议》的约定支付股权转让款，以致股权合作无法正常进行，并导致柴国生与股权受让方的《远期交割协议》均无法履行，柴国生有权解除相关股权合作协议。柴国生与股权受让方及相关方签署的其他质押借款协议，明确约定了借款利息，属于单独的民事法律关系，与股权转让款无关。

　　2、柴国生及其委托律师表示，因刘某东及联合创富等股权受让方未积极履行协议，未及时向柴国生提供资金用于解除质押，以致柴国生质押债务大面积逾期，额外增加违约金，并被债权人采取诉讼、财产保全、强制平仓、司法拍卖等措施，因此形成大额实际损失，柴国生将保留追究相关方的法律责任。

　　3、经公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司系统查询获悉，截至2020年7月16日，公司第一大股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；公司控股股东、实际控制人仍为柴国生。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年7月17日