广东雪莱特光电科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告（上接C50版）

　　（上接C50版）

　　截至2020年7月9日，公司及子公司被冻结的银行账户累计为48户，实际被冻结金额为人民币24,580,131.65元、美元114,859.36元、欧元448.00元。公司目前可用货币资金2,945.87万元。公司资金受限，主要系公司因部分债务逾期引起债权人提起诉讼和财产保全所致，导致公司部分银行账户被冻结。为保障公司核心业务经营，公司目前紫外线杀菌灯、LED照明相关优势业务主要由全资子公司佛山雪莱特照明有限公司负责，该公司目前生产、经营、财务状况正常，也不存在银行账户冻结、资金受限的情形；另鉴于当前公司紧张的资金状况，为更有效的提高资金效率，公司通过积极调整各业务的经营策略，降低流动资金消耗，调整缩短客户信用期，加快回收应收账款；另外公司也积极调整业务结构，主动放弃现金流较差的部分订单和业务及处置部分资产以全力筹措资金，努力保障公司优势业务的生产经营。

　　2、你公司冻结资产涉及的诉讼情况。

　　回复：

　　（1）截至2020年7月9日，公司土地、房产被法院查封情况：

　　①公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道石龙南路1号嘉邦国金中心的2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0115686/0115710/0115716/0116670/0115694/0115696/0115700/0115708/0115026号）被债权人申请查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　②公司名下位于广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路2号亿能国际广场2座的房屋（粤2017佛南不动产权第0014550/0014552/0014560/0014638/0014765/0014769/0014776/0014785/0014790/0014792号）被债权人申请查封。对应涉及诉讼情况如下：

　　③公司名下位于狮山镇科技工业园A区科技大道的土地(南府国用（2005）第特180018/180019/180178号)及该土地上的房屋（粤房地证字第C3073461/C4622983/C7053155/0200340980/C3073266/C3073267/C7053154/C3916113/C3916114/C3916115/）被债权人申请查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　（2）截至2020年7月9日，公司及子公司部分生产设备被查封,对应涉及诉讼情况如下：

　　（3）截至2020年7月9日，控股子公司及参股公司股权被冻结情况

　　①本公司持有全资子公司深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权被冻结，对应涉及诉讼情况如下：

　　②本公司持有的控股子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司51%股权（5,865,000股）、控股子公司佛山小雪科技有限公司70%股权（7,000,000股）、四川雪莱特光电科技有限公司99%股权（49,500,000股）被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　③本公司持有的参股公司普洱普顺智能科技有限公司35%股权（3,500,000股）被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　④广东雪莱特所持有的大宇基金额度为245,000,000.00元的股权被冻结,对应涉及诉讼情况如下：

　　3、你公司相关冻结资产能否正常使用，你公司生产经营是否正常。

　　回复：

　　除银行账户被冻结的资金无法使用外，其他冻结资产基本都能正常使用，目前公司一直在有序组织各项生产经营活动。

　　十一、根据年报披露，你公司在职员工数量合计521人，较2018年底1380人大幅减少，请补充说明你公司人均营业收入的变动情况，以及大量人员流失对你公司正常生产经营的影响。

　　回复：

　　2019年，在运营资金有限的情况下，公司努力保障优势业务经营，持续缩减盈利能力、现金流较差的业务，以减少流动资金消耗，降低流动性风险，因此裁减了部分业务部门和一线生产单位。此外，为落实公司“聚焦主业、稳健经营”的整体发展战略，减少公司亏损，控制经营风险，公司于2019年10月出售了富顺光电科技股份有限公司100%股权。综上，公司2019年期末在职员工数量同比大幅较少，人均营业收入由2018年的41.02万元提高至2019年的67.86万元。

　　公司人员减少，系公司基于产业结构调整和组织架构优化而作出的主动安排，符合公司当前实际经营状况，有助于控制费用支出，提升经营效率。公司核心管理团队一直保持稳定，公司会根据实际经营需要做好配套的人员安排，相关人员同比减少的情况不会影响公司的生产经营。

　　十二、根据年报披露，你公司因部分债务逾期，部分债权人提起诉讼，由于资金紧张，公司未能履行生效法律文书（（2019）沪0115民初21640号/20642号、（2019）皖1525民初1440号）确定义务，被上海市浦东新区人民法院、霍山县人民法院列为失信被执行人。请补充说明你公司对上述事项履行的信息披露情况，以及被列为失信被执行人对你公司正常生产经营的影响。

　　回复：

　　2019年3月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分银行账户被冻结的公告》（公告编号2019-027），债权人远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）向法院提起诉讼（涉诉金额约为3,381.19万元），并申请财产保全，造成公司部分银行账户被冻结。同时，公司与远东国际商谈和解，力争尽快解决银行账户被冻结事项。2019年5月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分债务逾期的公告》（公告编号2019-063），公司所欠远东国际的融资租赁款到期未支付。2019年8月24日，公司于巨潮资讯网披露了《2019年半年度报告》，在“第五节重要事项之十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露：报告期内，公司与远东国际的金融借款合同纠纷，经法院调解，公司应支付33,812,137.51元，由于公司银行账户被冻结、资金短缺，未能按照约定支付该笔款项，远东国际向上海市浦东新区人民法院申请，进入执行程序，公司因未能履行生效法律文书确定义务，被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人。经查询，公司被上海市浦东新区人民法院列为失信被执行人的信息发布日期为2019年6月25日。

　　2020年6月24日，公司与债权人远东国际融资租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签署了《和解协议》并按协议支付了首期款项，远东国际向法院申请撤销对公司的失信限高措施。截至本回复披露日，该案件涉及的失信被执行人措施已被撤销。

　　公司与供应商安徽某公司买卖合同纠纷一案，霍山县人民法院出具了《民事判决书》（2019）皖1525民初1440号，判决公司应支付货款约23.09万元及相应违约金，案件受理费3160元由公司负担。2020年4月29日，公司于巨潮资讯网披露了《2019年年度报告》，在“第五节重要事项之十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况”中披露：因公司部分债务逾期，部分债权人提起诉讼，由于资金紧张，公司未能履行生效法律文书（（2019）沪0115民初21640号/20642号、（2019）皖1525民初1440号）确定义务，被上海市浦东新区人民法院、霍山县人民法院列为失信被执行人。经查询，公司被霍山县人民法院列为失信被执行人的信息发布日期为2019年11月16日。

　　公司被列为失信被执行人，影响了公司的信誉，但目前尚未因此对公司正常生产经营造成较大影响。公司目前正在通过应收账款回收、资产处置等方式筹集资金，将妥善解决生效法律文书确定的付款义务。

　　十三、根据年报披露，你公司起诉原子公司富顺光电未向公司支付现金分红款以及未能按协议偿还借款的事项均因无法预交案件受理费被法院裁定该案按公司撤回起诉处理。请补充披露富顺光电目前的运营情况，你公司对上述事项的后续安排，相关分红款及借款的会计处理情况。

　　回复：

　　经与富顺光电相关人员沟通及律师现场了解，富顺光电子公司漳州宇杰智能包装设备有限公司目前处于正常生产经营状态，富顺光电其他业务已全部停产停业。

　　公司后续将根据实际情况启动追诉富顺光电欠款的法律程序。

　　在会计处理上，公司将原子公司富顺光电未向公司支付现金分红款99,900,000.00元及向公司借款207,260,529.83元均确认为“其他应收款”，并充分评估富顺光电的生产经营、财务状况等因素，富顺光电债务全面违约、核心资产被司法查封及冻结、生产经营也出处于非正常状态，并资不抵债，综合考虑公司已于2019年全额计提坏账准备。

　　十四、根据年报披露，你公司子公司卓誉自动化业绩不达预期，未实现承诺业绩，请补充说明卓誉自动化的商誉减值测试的测算过程，以及未对其商誉计提减值的合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　1、卓誉自动化的商誉减值测试情况说明

　　截至2019年12月31日，卓誉自动化的商誉累计计提减值金额为1.44亿元，2019年度未对其商誉计提减值，商誉期末净额为9,849.54万元。具体明细如下：

　　2、卓誉自动化的商誉减值测试过程说明

　　根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定于年度终了对收购资产组形成的商誉进行减值测试，公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对商誉减值测试涉及的资产组在 2019年 12 月 31 日的可收回金额进行了评估，本次评估报告采用预计未来现金流量的现值作为含商誉资产组的可收回金额，因而本次评估采用收益法对资产预计未来现金流量的现值进行估算。

　　（1）商誉减值测试的具体过程如下：

　　①根据评估对象和评估范围的具体情况拟定收集资料清单，指导资产组所在企业清查资产、填报资产评估明细表、准备评估资料；

　　②评估人员按照资产评估准则的相关规定，通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等手段对纳入评估范围的各项资产进行了现场调查。

　　a、对管理层进行针对性访谈，了解公司业务、资产、财务、人员及经营状况，具体访谈对象包括公司生产经营各主要关节相关部门负责人及公司主要领导，并形成访谈记录；

　　b、将资产组所在企业申报的资产评估明细表与其总账、明细账进行核对，通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况。仔细审查各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，同时反馈给资产组所在企业对资产评估明细表进行完善；

　　c、对评估对象所涉及的资产进行抽样核实，对重要资产进行详细勘查，并编制《现场勘查工作底稿》，确认申报资产的真实性、准确性和完整性；

　　d、对资产组所在企业的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对各类产品或服务的营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对资产组所在企业提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计产品或服务的销量、营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。

　　（2）商誉减值测试的核心参数选取及测算依据：

　　①毛利率预测：2016-2019年卓誉自动化平均毛利率为41.26%，预测期间考虑到行业竞争加剧，公司产品销售价格会有所下降，其毛利率会有所下降，预测未来毛利率水平在34.60%左右，最终保持在行业平均水平。

　　②收入增长率预测：卓誉自动化根据市场需求以及公司的业务运营情况，市场开拓情况及企业历史发展趋势、在手订单、行业情况对未来经营期内各产品的销量、单价分别进行了预测，预测2020年收入较2019年稍有下降，下降1.38%，预测2021年收入较2020年有下降，下降4%，2022年开始，卓誉自动化的收入将会有所增长，增长的比例在3%-4%之间，详细预测期间平均销售收入增长率为0.99%，永续预测期间销售收入不再增长。

　　③折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU）取平均值，计算出卓誉自动化的折现率为15.01%。

　　根据上述核心参数，参照历年卓誉自动化收入及利润情况，采用收益法评估卓誉自动化在评估基准日2019年12月31日的资产组可收回金额。将资产组账面价值与商誉加总，与该资产组可收回金额进行比较，根据两者之间的差额计提商誉减值。

　　截至2019年12月31日，公司申报的含分摊并购卓誉自动化所形成商誉的资产组含商誉账面价值为11,681.57万元，采用未来现金流量折现法（收益法）测算的可回收价值评估结论为13,463.32万元。预测未来的可回收价值高于资产组含商誉账面价值，所以本期卓誉自动化的商誉不存在进一步减值情况。

　　通过商誉减值测算，本期卓誉自动化的商誉不存在进一步减值的情况，本期未对其商誉计提是合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对商誉减值测试合理性，我们执行了以下核查程序：

　　1、评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　3、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　4、与管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　5、结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估商誉减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

　　6、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　7、复核未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　基于已执行的审计程序和取得的审计证据，我们认为公司在2019年商誉减值测试中的测算方法、重要假设、关键参数及确定方法合理，具体计算过程正确，本期未对卓誉自动化进行进一步的商誉减值准备计提是合理的。

　　十五、报告期内，你公司计入当期损益的政府补助金额为451.43万元，请以单笔超过100万元的政府补助为例，具体结合相关政府补助的发放主体、发放原因、款项到账时间等，说明计入当期损益的金额是否准确。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　报告期公司计入当期损益的政府补助金额共为1,005.09万元，其中属于非经常性损益金额为451.43万元，属于与生产经营相关的软件产品增值税即征即退补助553.66万元。计入非经常性损益的政府补助451.43万中本期无单笔超过100万元的政府补助。金额明细详见下表：

　　以本期单笔金额最大的政府补助为例，2018年深圳市企业研究开发资助计划第二批资助资金补贴48.70万元，该笔政府补助系由子公司卓誉自动化根据《关于促进科技创新的若干措施》（深发[2016]7号）精神以及《深圳市科技研发资金管理办法》等有关规定，获得的深圳市2018年第二批企业研究开发资助计划补贴，该补贴发放主体为深圳市科技创新委员会，补助款项于2019年6月25日到账。该补助属于与企业研发活动相关的经费补贴项目，采用总额法核算，本期计入当期损益核算是合理的。

　　会计师发表核查意见：

　　针对报告期获取的政府补助计入当期损益的金额是否准确和合理，我们执行以下核查程序：

　　获取了报告期所有政府补助文件，检查其发放单位，发放原因，发放金额及发放时间，并结合《企业会计准则第16号-政府补助》相关规定，逐条复核分析了报告期内获取政府补助计入当期损益的金额是否合理和准确。

　　通过检查分析，我们未发现公司计入当期损益的金额的政府补助存在不准确或不合理的情况。

　　十六、报告期内，你公司实际控制人持续被动平仓，且存在控制权变更风险，请补充披露你公司实际控制人目前的持股情况，相关质押股份的平仓线，以及你公司实际控制人拟采取的相关措施。

　　回复：

　　截止2020年7月7日，公司控股股东柴国生持有公司股份165,638,648股，占公司总股本的21.68%；累计被质押的股份129,333,972股，占公司总股本的16.93%；累计被司法冻结的股份106,767,420股，占公司总股本的13.97%；累计被轮候冻结的股份38,181,100股，占公司总股本的5.00%。

　　截止2020年7月7日，柴国生及其一致行动人柴华合计持有公司股份166,741,848股，占公司总股本的21.82%；柴国生及其一致行动人柴华累计被质押的公司股份129,333,972股，占二人所持股份总数的77.57%，占公司总股本的16.93%；柴国生及其一致行动人柴华合计被司法冻结的股份数量为107,870,620股，占二人所持股份总数的64.69%，占公司总股本的14.12%。柴华所持公司股份不存在轮候冻结情形。

　　经向柴国生了解，柴国生质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行的51,050,000股公司股份事项设定平仓线为140%，且相关债务正常未到期，截至本回复披露日，该笔质押未触及平仓线；柴国生所持公司其他质押股份78,283,972股涉及的债务均已逾期，不再涉及平仓线问题。柴国生目前正在与债务到期的相关债权人/质押权人积极沟通债务解决方案。

　　特此公告。

　　广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

　　2020年7月17日