上海翔港包装科技股份有限公司 关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　证券代码：603499      证券简称：翔港科技        公告编号：2020-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“翔港科技”）根据 2018年第一次临时股东大会授权，于2019年7月17日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划授予实施情况及已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月24日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年1月25日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2018年1月25日至 2018年2月6日。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2018年2月6日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年3月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同日，对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司限制性激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　4、2018 年3月9日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对调整及授予相关事项发表了审核意见。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

　　5、2018年4月24日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计132.04万股。（详见公司2018-038号公告）

　　6、 2018年8月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第二次临时股东大会审议。由于公司激励对象杨斌青、权家旺离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计40,000股，回购注销价格为12.71元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的3.03%，占公司目前股本总额的0.0395%。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销杨斌青、权家旺已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　7、 2018年9月26日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象金沛龙离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票10,000股，回购注销价格为12.73元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销金沛龙已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　8、 2019年1月7日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第一次临时股东大会审议。由于公司激励对象王启文离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁的限制性股票5,000股，回购注销价格为12.78元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.38%，占公司目前股本总额的0.0049%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销王启文已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　9、2019年2月18日，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经满足，向5名激励对象授予限制性股票共计10.2万股，授予价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

　　10、2019年3月18日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2018年年度股东大会审议。由于公司激励对象李飞离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销其已获授予但尚未解锁限制性股票10,000股，回购注销价格为12.84元/股，本次拟回购注销数量占本次激励计划所授予股票数量的0.76%，占公司目前股本总额的0.0099%。独立董事及监事会均发表意见同意公司回购注销李飞已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　11、2019年7月16日，公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第三次临时股东大会审议。由于公司激励对象王健波、刘超、陈月乔离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计53,900股（38,500股来源于股权激励取得股份，15,400股来源于公司权益分派实施转增取得股份），回购注销价格为9.07元/股，占公司目前股本总额的0.0532%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销王健波、刘超、陈月乔已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　12、2019年10月30日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，并提交2019年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象匡奕炜离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计9,800股，回购注销价格为9.11元/股，占公司目前股本总额的0.0097%。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销匡奕炜已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　13、2020年12月26日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的预留部分限制性股票共计14.28万股。（详见公司2019-093号公告）

　　14、2020年7月17日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，尚需提交2020年第四次临时股东大会审议。由于公司激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位离职，已不符合激励条件，根据限制性股票激励计划的相关规定，公司拟回购注销上述限制性股票数量共计96,040股，占公司目前股本总额的0.048%。回购注销价格为6.29元/股，并加上银行同期存款利息之和。独立董事及监事会均发表意见，同意公司董事会回购注销刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位已获授予但尚未解锁的全部限制性股票。

　　二、 本次限制性股票回购原因、数量及调整回购价格的事由及调整方法

　　(一) 回购原因

　　鉴于公司限制性股票激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建五位因个人原因从公司离职，已不符合公司股权激励条件。公司董事会根据2018年度第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》中对董事会的授权的相关规定，拟对上述激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计96,040股全部进行回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司2019年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就。 故回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股；回购预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为99,960股。

　　(二) 回购数量

　　回购刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计96,040股全部进行回购注销，占公司目前股本总额的0.0048%。

　　回购首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股，占公司目前股本总额的0.3318%；回购预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为99,960股，占公司目前股本总额的0.0503%。

　　(三) 调整回购价格的事由及调整方法

　　1、回购价格调整的事由

　　2019 年6月11日，公司披露《权益分派实施公告》，根据 2019年年度股东大会决议，根据公司2019年年度股东大会决议，公司2019年度利润分配方案：以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，同时以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司将根据离职员工限制性股票的回购注销具体办理进程相应调整参与利润分配和资本公积金转增股本的股份基数，资本公积金转增股本比例、派送现金股利比例保持不变。除权除息日为2020年7月1日，新增无限售条件流通股份上市日为 2020年7月2日。 根据公司2018年限制性股票激励计划(草案)，激励对象获授的限制性股票若在授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据上述规定，公司须对首次授予的限制性股票之回购价格进行调整。

　　2、回购价格调整的方法

　　根据2018年限制性股票激励计划(草案)规定的回购价格调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P= P0÷（1+n）

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n ）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，公司实施 2019年年度权益分派方案后，限制性股票激励计划回购价格调整如下：

　　P0第一批授予的限制性股票激励计划回购价格调整如下：

　　P=（P0 -V ）÷（1+n）=（8.89-0.08）÷1.40=6.29元/股

　　P0预留部分授予的限制性股票激励计划回购价格调整如下：

　　P=（P0 -V ）÷（1+n）=（7.18-0.08）÷1.40=5.07元/股

　　其中：P0为授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格,V为每股的派息额。

　　三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　注：2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票共计14.28万股，中国结算上海分公司于 2019年12月26日完成了对此次授予限制性股票的登记工作，公司于 2019年12月30日收到了中国结算上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》。

　　2019年12月18日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意对匡奕炜先生已获授予但尚未解锁限制性股票9,800股进行回购注销。

　　2020年5月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，同时以2019年年度利润分配方案实施时的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司已于2020年7月2日完成利润分配的实施。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次拟回购注销部分限制性股票及调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：五位激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对他们持有已获授予但尚未解锁限制性股票96,040股进行回购注销。

　　公司2019年度业绩不达标，首次授予的第二期及预留部分的第一期已获授但尚未解锁的限制性股票解锁条件未能成就以及鉴于当前在资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为保护公司及公司员工的合法利益，公司决定回购注销业绩不达标的已获授但尚未解锁的限制性股票首次授予第二期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为658,795股；回购预留部分第一期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为99,960股。

　　本次回购注销事项符合《公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，未损害公司及中小股东的利益。

　　另外，我们对公司调整限制性股票回购价格的议案及文件进行了核查后认为：鉴于公司实施了2019年年度权益分派，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　综上，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整前述限制性股票回购价格。

　　六、监事会意见

　　五位激励对象刘经东、刘秉仕、姜滔、王启春、冯建因个人原因从公司离职，已不再符合公司股权激励条件。同意对他们持有已获授予但尚未解锁限制性股票96,040股进行回购注销。公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　因公司2019年度业绩考核未达到限制性股票解除限售条件应实施回购注销方案。此次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定。

　　鉴于公司2019年度权益分派方案已经 2019年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对限制性股票的回购价格进行调整。 本次调整是依据《限制性股票激励计划（修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整前述限制性股票回购价格。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本次限制性股票回购价格调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时履行信息披露义务。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事宜已获得现阶段必要的批准和授权，程序合法；本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格的确定符合法律法规及《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚需得到股东大会审议批准。同时，公司需就前述回购注销事宜导致公司注册资本的减少依据相关法律法规的规定履行相应的信息披露义务，办理减资工商变更登记及股份注销登记程序。

　　五、 备查文件

　　1、 第二届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 第二届监事会第二十一次会议决议；

　　3、 独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项

　　发表的独立意见；

　　4、关于上海翔港包装科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销等事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海翔港包装科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月17日