广东华铁通达高铁装备股份有限公司关于5%以上股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：000976      证券简称：华铁股份       公告编号：2020-075

　　特别提示：

　　（一）本次股份转让事项交易各方已于2020年7月19日签署《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）本次权益变动为持股5%以上股东通过大宗交易减持和协议转让其持有的部分公司股份，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　（三）本次股份转让事项完成后，青岛顺立兴投资合作企业（有限合伙）（以下简称“青岛顺立兴”）将持有公司股份79,800,000股，占公司总股本的5.00%，广州市鸿众投资合作企业（有限合伙）及其一致行动人广州市鸿锋实业有限公司（以下简称“鸿众投资及其一致行动人”）将合计持有公司股份38,001,628股，占公司总股本的2.38%。

　　一、本次权益变动事项的基本情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）于2020年7月20日收到公司股东鸿众投资及其一致行动人函件通知，鸿众投资与青岛顺立兴于7月19日签署《股份转让协议》，约定鸿众投资以协议转让方式将其持有的公司79,800,000股股份（占公司总股本5.00%）转让给青岛顺立兴。

　　本次股份转让事项为持股5%以上股东协议转让其持有的部分公司股份，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让事项完成后，青岛顺立兴将持有公司股份79,800,000股，占公司股份总数的5.00%，成为公司持股5%以上股东；鸿众投资与鸿锋实业合计持有公司股份38,001,628股，占公司总股本的2.38%，将不再是公司持股5%以上股东。

　　除上述权益变动外，2020年6月9日鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业于披露《简式权益变动报告书》后，2020年6月9日至2020年6月22日期间鸿锋实业通过二级市场大宗交易的方式累计减持公司股份31,350,000股，占公司总股本的比例为1.96%，期间鸿众投资所持股份无变动。

　　二、本次权益变动前后，交易双方股份变动情况：

　　（一）鸿众投资及其一致行动人鸿锋实业股份变动情况

　　（二）青岛顺立兴股份变动情况

　　注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准

　　三、交易各方的基本情况

　　（一）转让方

　　公司名称：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101321063213Q

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：江晓敏

　　成立日期：2014年12月17日

　　营业期限：2014年12月17日至无固定期限

　　注册地址：广州市荔湾区环市西路103号1101房

　　经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询服务

　　（二）受让方

　　企业名称：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：赵敦哲

　　出资额：1000万元

　　统一社会信用代码：91370214MA3TB65A94

　　企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）

　　经营期限：2020年6月19日至无固定期限

　　注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室

　　经营范围：以自有资金对外投资、以自有资金进行投资管理、创业投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理；投资咨询服务（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　四、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）本次交易双方

　　转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年7月19日

　　（二）《股份转让协议》的标的股份

　　转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的通过非公开发行持有的上市公司流通股79,800,000股，占上市公司总股本的5.00%。

　　（三）本次转让价款及其支付

　　3.1本次转让价款为标的股份数量乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2020年7月17日）华铁股份股票收盘价的90%，即6.31*90%=5.679元/股。因此，本次转让价款总计为453,184,200.00元。

　　3.2转让方在此不可撤销地同意，受让方向其支付的本次转让价款应按照本款约定分四笔支付；

　　（1）在转让方和受让方协商一致的日期，最晚不超过本次股份转让取得深交所《股份协议转让确认书》3个工作日内，受让方应将第一笔转让价款80,000,000元（“第一笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。

　　（2）在受让方支付第一笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第二笔转让价款53,184,200元（“第二笔价款”）支付至转让方指定的银行账户中。

　　（3）在受让方支付第二笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第三笔转让价款80,000,000元（“第三笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。

　　（4）股份过户日后3个工作日内，受让方应将第四笔转让价款240,000,000元（“第四笔价款”）支付至转让方指定银行账户中。

　　3.3不晚于受让方支付第三笔价款后的1个工作日，转让方应自行筹措资金支付至贷款人银行账户中用于清偿全部剩余金融贷款，以使该等清偿的金融贷款和第一笔价款、第三笔价款清偿的金融贷款足以将质押股份全部购回并解除质押。

　　（四）股份登记过户

　　4.1转让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的《同意函》，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。

　　4.2在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议第4.1条约定的《同意函》后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具《确认意见书》的申请。

　　4.3在转让方按照本协议第3.3条约定清偿全部剩余金融贷款之当日，转让方应促使贷款人在登记结算公司办理完成标的股份的股份质押解除手续。

　　4.4转让方应在按照第4.3条约定办理标的股份的股份质押解除手续的次一工作日向受让方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，且转让方和受让方应于同日共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。

　　4.5双方应本着诚信原则，相互配合，就本次股份转让出具深交所和登记结算公司所要求的文件和资料，如因任何一方原因导致本次股份转让未能取得深交所股份协议转让确认书或完成标的股份的过户手续的，该一方应按照本协议第五条约定承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　5.1若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（“违约方”）违约：

　　(1)一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

　　(2)一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；

　　(3)一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　(4)违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

　　5.2若一方违约，遵守本协议的一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(2)要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。

　　5.3因转让方原因导致标的股份无法过户至受让方名下的，转让方应无条件配合退还受让方已支付的全部款项（不论该等款项是按照本协议第3.2（2）支付至转让方的银行账户，还是按照本协议第3.2（1）、3.2（3）款约定支付至转让方指定的贷款人银行账户中），并按照本次转让价款的10%向受让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿受让方由转让方而引起的全部损失的，则转让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿受让方未被弥补的损失。

　　5.4因受让方违反本协议项下的义务导致本次股份转让无法完成的，受让方应按照本次转让价款的10%向转让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿转让方由于受让方违约而引起的全部损失的，则受让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿转让方未被弥补的损失。

　　5.5若受让方不能按照本协议的约定向转让方足额支付第四笔价款，受让方应按照应付未付款的日万分之五向转让方支付违约金，直至应付未付款完全付清为止。

　　5.6本协议约定的权利和救济方式是累积的，不排斥法律约定的其他权利或救济方式。

　　5.7本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　5.8本条款不因本协议终止或被解除而无效。

　　（六）生效、变更与解除

　　6.1本协议由双方及其授权代表盖章、签字后生效。

　　6.2除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外，任何一方无权单方面终止本协议。

　　6.3本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　五、 转让方相关承诺及履行情况

　　本次转让标的股份系鸿众投资于2016年认购的公司非公开发行股票。鸿众投资承诺“认购的发行人本次非公开发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让。”截至2019年2月11日，该承诺已履行完毕。限售期间鸿众投资严格履行承诺，未出现违反上述承诺的事项。本次权益变动不违背公司及双方在此前作出的承诺。

　　六、其他事项说明

　　（一）本次股份转让事项不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　（二）鸿众投资及其一致行动人不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，亦不会导致公司控制权发生变更。

　　（三）截至本公告日，本次协议转让标的股份尚处于质押状态，交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。

　　（四）本次权益变动情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书（一）》《简式权益变动报告书（二）》。

　　七、风险提示

　　（一）本次协议转让股份事项尚需在深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续；

　　（二）本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、鸿众投资与青岛顺立兴签署的《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月20日