广东华铁通达高铁装备股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：     广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　股票上市地点：     深圳证券交易所

　　股票简称：         华铁股份

　　股票代码：         000976

　　信息披露义务人：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　住所/通讯地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2020年7月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。     三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东华铁通达高铁装备股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人的基本情况

　　（一）青岛顺立兴基本情况

　　企业名称：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：赵敦哲

　　出资额：1000万元

　　统一社会信用代码：91370214MA3TB65A94

　　企业类型及经济性质：合伙企业（有限合伙）

　　经营期限：2020年6月19日至无固定期限

　　注册地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室

　　经营范围：以自有资金对外投资、以自有资金进行投资管理、创业投资、创业投资管理、股权投资、股权投资管理；投资咨询服务（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　通讯地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道锦盛二路金岭片区社区中心311室

　　截至本报告书出具日，青岛顺立兴股权结构如下：

　　截至本报告书签署之日，青岛顺立兴合伙人基本情况如下：

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 持股目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　本次权益变动是信息披露义务人的自身判断，基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，对上市公司未来发展前景看好，从而进行的价值投资。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内尚无继续增加上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次权益变动为鸿众投资以协议转让方式向青岛顺立兴转让79,800,000股股份，占公司总股本比例为5.00%。受让方青岛顺立兴资金来源为自有资金或自筹资金。

　　本次交易完成后，信息披露义务人将持有公司流通股79,800,000股，占公司总股本5.00%，成为华铁股份持股5%以上股东。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的转让双方

　　转让方：广州市鸿众投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年7月19日

　　（二）《股份转让协议》的标的股份

　　转让方按照协议约定的条款和条件拟向受让方转让的通过非公开发行持有的上市公司流通股79,800,000股，占上市公司股份总数的5.00%。

　　（三）本次转让价款及其支付

　　3.1本次转让价款为标的股份数量乘以每股转让价。每股转让价为本协议签署前一个交易日（即2020年7月17日）华铁股份股票收盘价的90%，即6.31*90%=5.679元/股。因此，本次转让价款总计为453,184,200.00元。

　　3.2转让方在此不可撤销地同意，受让方向其支付的本次转让价款应按照本款约定分四笔支付；

　　（1）在转让方和受让方协商一致的日期，最晚不超过本次股份转让取得深交所《股份协议转让确认书》3个工作日内，受让方应将第一笔转让价款80,000,000元（“第一笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。

　　（2）在受让方支付第一笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第二笔转让价款53,184,200元（“第二笔价款”）支付至转让方指定的银行账户中。

　　（3）在受让方支付第二笔价款后，于转让方和受让方协商一致的日期，受让方应将第三笔转让价款80,000,000元（“第三笔价款”）支付至转让方指定的贷款人银行账户中，专项用于代转让方清偿部分金融贷款。

　　（4）股份过户日后3个工作日内，受让方应将第四笔转让价款240,000,000元（“第四笔价款”）支付至转让方指定银行账户中。

　　3.3不晚于受让方支付第三笔价款后的1个工作日，转让方应自行筹措资金支付至贷款人银行账户中用于清偿全部剩余金融贷款，以使该等清偿的金融贷款和第一笔价款、第三笔价款清偿的金融贷款足以将质押股份全部购回并解除质押。

　　（四）股份登记过户

　　4.1转让方应促使贷款人按照深交所要求的格式（如有）及时向深交所和登记结算公司分别出具一份书面的《同意函》，无条件同意转让方将标的股份按照本协议约定转让给受让方。

　　4.2在不晚于转让方和受让方获得贷款人出具的本协议第4.1条约定的《同意函》后3日内，双方应按照相关规定向深交所提出就本次股份转让出具《确认意见书》的申请。

　　4.3在转让方按照本协议第3.3条约定清偿全部剩余金融贷款之当日，转让方应促使贷款人在登记结算公司办理完成标的股份的股份质押解除手续。

　　4.4转让方应在按照第4.3条约定办理标的股份的股份质押解除手续的次一工作日向受让方提供登记结算公司出具的查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件，且转让方和受让方应于同日共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。

　　4.5双方应本着诚信原则，相互配合，就本次股份转让出具深交所和登记结算公司所要求的文件和资料，如因任何一方原因导致本次股份转让未能取得深交所股份协议转让确认书或完成标的股份的过户手续的，该一方应按照本协议第五条约定承担违约责任。

　　（五）违约责任

　　5.1若本协议任何一方出现如下情况，视为该方（“违约方”）违约：

　　(1)一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；

　　(2)一方不按本协议的约定办理应履行的各项内部审批程序；

　　(3)一方在本协议中向另一方作出的陈述、保证、承诺被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；

　　(4)违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。

　　5.2若一方违约，遵守本协议的一方（“守约方”）有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　(1)暂时停止履行其在本协议项下义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此条款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　(2)要求违约方赔偿守约方由于违约方违约而引起的所有损失，包括不限于直接损失和间接损失（下同）。

　　5.3因转让方原因导致标的股份无法过户至受让方名下的，转让方应无条件配合退还受让方已支付的全部款项（不论该等款项是按照本协议第3.2（2）支付至转让方的银行账户，还是按照本协议第3.2（1）、3.2（3）款约定支付至转让方指定的贷款人银行账户中），并按照本次转让价款的10%向受让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿受让方由转让方而引起的全部损失的，则转让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿受让方未被弥补的损失。

　　5.4因受让方违反本协议项下的义务导致本次股份转让无法完成的，受让方应按照本次转让价款的10%向转让方支付违约金。尽管有本款约定，如上述约定的违约金不足以赔偿转让方由于受让方违约而引起的全部损失的，则受让方仍应在支付本款约定的违约金后赔偿转让方未被弥补的损失。

　　5.5若受让方不能按照本协议的约定向转让方足额支付第四笔价款，受让方应按照应付未付款的日万分之五向转让方支付违约金，直至应付未付款完全付清为止。

　　5.6本协议约定的权利和救济方式是累积的，不排斥法律约定的其他权利或救济方式。

　　5.7本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

　　5.8本条款不因本协议终止或被解除而无效。

　　（六）生效、变更与解除

　　6.1本协议由双方及其授权代表盖章、签字后生效。

　　6.2除因本协议双方共同达成书面协议终止本协议外，任何一方无权单方面终止本协议。

　　6.3本协议的变更及终止不影响双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　三、标的股份限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份已被质押。交易双方将根据《股份转让协议》的约定办理股票解除质押及过户手续。除此以外，标的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、已履行及尚未履行的决策程序

　　本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　五、权益变动的时间及方式

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份代过户登记手续完成之日。

　　权益变动的方式为协议转让股份。

　　六、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　第四节  前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无违反承诺的行为，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而应披露但未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人:

　　赵敦哲

　　年    月    日

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书及上述备查文件置备于上市公司董事会办公室及深圳证券交易所，以供投资者查询。

　　（此页无正文，为信息披露义务人关于《华铁股份简式权益变动报告书》之签字盖章页）

　　信息披露义务人：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人:

　　赵敦哲

　　年    月    日

　　附表一：简式权益变动报告书

　　信息披露义务人：青岛顺立兴投资合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人:赵敦哲

　　年    月    日