广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于调整募投项目实施地点 及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的公告

　　证券代码：688086         证券简称：紫晶存储           公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”或“公司”）2020年7月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　（1）同意变更“紫晶绿色云存储中心项目”实施地点；

　　（2）同意新增日本东京、深圳为“全息光存储技术研发项目”实施地点，同时新增全资子公司紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）、深圳紫晶存储科技有限公司、广州紫晶存储科技有限公司为该项目实施主体并分别使用募集资金实缴出资人民币3000万元、300万元、2000万元以实施募投项目；

　　（3）同意新增全资子公司梅州晶铠科技有限公司为“自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目”实施主体并使用募集资金实缴出资人民币并使用募集资金实缴出资人民币3000万元以实施募投项目；

　　（4）同意新增成都、深圳、梅州为“全国营销中心升级建设项目”的实施地点。

　　2、第二届董事会第二十二次会议通过《关于全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意深圳紫晶存储科技有限公司、梅州晶铠科技有限公司、紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）、广州紫晶存储科技有限公司开立募集资金存放专用账户，并与公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。

　　3、风险提示

　　紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）的设立目前已取得广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅《企业境外投资证书》以及日本有关部门的批准并已向日本东京法务局提交了注册登记申请并获受理，尚需日本东京法务局的审核和批准，故存在不确定性因素，如因紫晶日本有限责任公司受日本当地政策等限制未能设立，公司将取消紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）作为“全息光存储技术研发项目”实施主体，取消日本东京作为“全息光存储技术研发项目”实施地点，计划投入该实施主体使用的募集资金将按原计划使用。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕143号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股47,596,126股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.49元，合计募集资金人民币1,022,840,747.74元，扣除各项发行费用（不含税）人民币139,120,077.51元后，募集资金净额为883,720,670.23元。上述募集资金已全部到位，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“容诚验字[2020]210Z0003”验资报告。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《广东紫晶信息存储技术股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号2020-025），公司本次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划具体如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　本次公开发行股票实际募集资金低于募集资金项目投资总额，公司将通过自筹资金解决。

　　三、调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的情况

　　（一）“紫晶绿色云存储中心项目”变更实施地点的情况

　　“紫晶绿色云存储中心项目”计划建设具体地点：广东省梅州市畲江镇高新技术产业园区，土地使用权编号：粤（2018）梅州市不动产权第0016930号，为提高公司土地利用率，有效控制用地成本，公司拟调整项目建设具体实施地点为梅州市梅县区畲江镇广州（梅州）产业转移工业园（广东省梅州市畲江镇高新技术产业园区），土地使用权编号：粤（2017）梅州市不动产权第0006649号。具体调整情况如下表列示：

　　（二）“全息光存储技术研究项目”新增实施地点及实施主体的情况

　　“全息光存储技术研发项目”的原实施主体为广东紫晶信息存储技术股份有限公司，计划在全国4个城市进行“全息光存储技术研究项目”建设，为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，同时鉴于日本在光存储领域研究方面的优势以及深圳、广州作为我国南方重要的中心城市，具有良好的营商环境和区位优势，有助于公司吸引更多专业人才，加快推进全息光存储技术研发工作及其产业化，新增日本东京、深圳为“全息光存储技术研发项目”实施地点，同时新增全资子公司紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）、深圳紫晶存储科技有限公司、广州紫晶存储科技有限公司为该项目实施主体分别负责日本东京、深圳、广州地区全息光存储技术研发的管理工作，并使用募集资金向紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）实缴出资人民币3000万元、向深圳紫晶存储科技有限公司实缴出资人民币300万元、向广州紫晶存储科技有限公司实缴出资人民币2000万元以实施募投项目。具体调整情况如下表列示：

　　（三）“自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目”新增实施主体的情况

　　“自主可控磁光电一体融合存储系统研发项目”的原实施主体为广东紫晶信息存储技术股份有限公司，为优化公司研发资源的配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，本次新增全资子公司梅州晶铠科技有限公司为该项目实施主体，向梅州晶铠科技有限公司增资3,000万元并使用募集资金实缴出资以实施募投项目。具体调整情况如下表列示：

　　（四）“全国营销中心升级建设项目”新增实施地点情况

　　“全国营销中心升级建设项目”计划在全国4个城市建立客户体验中心和区域营销中心，按照所在城市市场容量和客户资源分批建成。由于目前部分城市的市场容量和客户资源拓展情况发生较大变化，需要对其进行调整，新增成都、深圳、梅州为项目实施地点，调整后，将进一步提高客户的稳定性和黏性，同时有利于新客户的开拓。具体调整情况如下表列示：

　　本次调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司出资以实施募投项目是基于满足募投项目的实际开展需要，未改变募集资金的投资方向及内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　为确保募集资金使用安全，本次新增的募投项目实施主体将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　（五）本次新增募投项目实施主体的基本情况

　　1、深圳紫晶存储科技有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　（2）注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天二路25号深圳湾创业投资大厦1601-1602

　　（3）法定代表人：焦仕志

　　（4）注册资本：1000万元人民币（尚未出资，拟使用公司自有资金出资700万元，募集资金出资300万元）

　　（5）成立日期：2020年6月22日

　　（6）公司持股比例：100.00%

　　（7）经营范围：从事计算机信息科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理和存储支持服务，软件开发，信息系统集成服务，信息咨询服务，计算机软硬件及辅助设备、电子办公设备、机械设备的销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）经营性互联网信息服务。

　　（8）主要财务数据：尚未经营。

　　2、梅州晶铠科技有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）注册地址：五华县水寨镇经济开发区工业一路科创大厦六楼

　　（3）法定代表人：钟国裕

　　（4）注册资本：500万元人民币（增资3000万元并使用募集资金实缴出资）

　　（5）成立日期：2015年11月19日

　　（6）公司持股比例：100.00%

　　（7）经营范围：计算机硬件研发、生产、销售；计算机软件开发、销售；计算机系统集成产品、数据信息储存产品销售及相关技术服务。

　　（8）主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为10,483.51万元，净资产为8,876.45万元，2019年度营业收入为10,845.08万元，净利润为7,693.76万元。

　　3、紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）

　　（1）企业类型：有限责任公司

　　（2）注册地址：日本东京

　　（3）投资总额：500,000,000日元（折合人民币3,088.476569万，尚未出资，拟使用公司自有资金出资88.476569万元，募集资金出资3,000.00万元）

　　（4）公司持股比例：100.00%

　　（5）经营范围：全息存储相关的研发、技术服务、技术授权、权利授权；光驱相关技术研发、技术服务、技术授权、专利授权；光存储产品销售；计算机软硬件产品及系统集成。

　　（6）其他事项：紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）的设立目前已取得广东省发展和改革委员会《境外投资项目备案通知书》、广东省商务厅《企业境外投资证书》以及日本有关部门的批准并向日本东京法务局提交了注册登记申请并获受理，尚需日本东京法务局的审核和批准，故存在不确定性因素，如因紫晶日本有限责任公司受日本当地政策等限制未能设立，公司将取消紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）作为“全息光存储技术研发项目”实施主体，取消日本东京作为“全息光存储技术研发项目”实施地点，预计投入该实施主体使用的募集资金将按原计划使用。

　　4、广州紫晶存储科技有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（2）注册地址：广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心23号楼1602室

　　（3）法定代表人：罗铁威

　　（4）注册资本：3000万元人民币（尚未出资，拟使用公司自有资金出资1000万元，募集资金出资2000万元）

　　（5）成立日期：2020年7月16日

　　（6）公司持股比例：100.00%

　　（7）经营范围：科技推广和应用服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（8）主要财务数据：尚未经营。

　　四、本次调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的影响

　　公司本次调整募投项目实施地点及新增全资子公司深圳紫晶存储科技有限公司、梅州晶铠科技有限公司、紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）、广州紫晶存储科技有限公司为募投项目实施主体并对其实缴出资以实施募投项目系基于募投项目的实际开展需要，有助于优化公司资源配置、新客户的开拓、吸引更多专业人才，有助于加快推进全息光存储技术研发以及自主可控磁光电一体融合存储系统研发工作及其产业化、提高公司土地利用率，符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金使用管理的要求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、履行的决策程序

　　公司于2020年7月20日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的议案》，同意调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司开立募集资金存放专用账户的议案》，同意深圳紫晶存储科技有限公司、梅州晶铠科技有限公司紫晶日本有限责任公司（Amethystum Japan合同会社，设立申请已受理）、广州紫晶存储科技有限公司开立募集资金存放专用账户，并在出资完成后与公司、保荐机构中信建投和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储监管协议。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目系基于公司募集资金投资项目实际开展的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意公司调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意公司调整募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项已经公司2020年7月20日第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《广东紫晶信息存储技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于广东紫晶信息存储技术股份有限公司调整募投项目实施地点及实施主体并使用募集资金向全资子公司实缴出资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东紫晶信息存储技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日