江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要（上接C126版）

　　（上接C126版）

　　（2）预期信用损失的影响

　　于2019年1月1日，本公司按照准则修订后的规定使用在无须付出不当成本或努力的情况下可获得的合理及可支持的信息审阅及评估本公司现有金融资产、租赁应收款项、贷款承诺及财务担保合同等。

　　本公司2019年1月1日首次采用新金融工具准则时，将相关金融资产、贷款承诺及担保合同等的损失准备从2018年12月31日期末余额调整至2019年1月1日期初余额如下：

　　单位：千元

　　（3）采用金融企业财务报表格式的修订的变化和影响

　　根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会[2018]36号)要求，除执行新金融工具准则的列报变化外，本公司将基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中，并反映在相关“存放中央银行款项”、“存放同业和其他金融机构款项”、“拆出资金”、“买入返售金融资产”、“金融投资：债权投资”、“金融投资：其他债权投资”、“贷款和垫款”、“同业和其他金融机构存放款项”、“卖出回购金融资产款”、“客户存款”、“应付债券”等项目中，“应收利息”科目和“应付利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息，并于“其他资产”或“其他负债”项目中列示。另外，本公司将以公允价值计量的金融工具产生的利息也包含在相应金融工具的账面余额中。该财务报表列报变化公司净利润和股东权益无影响。

　　（4）因会计政策变更而产生的期初资产负债表的影响

　　因会计政策变更而产生的期初资产变更情况如下：

　　单位：千元

　　因会计政策变更而产生的期初负债变更情况如下：

　　单位：千元

　　除上述变更外，本公司在本报告期内重要会计政策没有发生变更。

　　（二）重要会计估计变更

　　本公司在本报告期内重要会计估计没有发生变更。

　　七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施

　　（一）本次发行对即期回报的影响

　　本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）后、全部转股前，本行需按照预先约定的票面利率向未转股的可转债投资者支付利息，如不考虑募集资金的使用效益，本行本次可转债发行完成当年的净资产收益率、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益等指标受净资产增大、财务费用增加影响，相对上年度将呈现一定下降，对股东的即期回报有摊薄影响。

　　根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次公开发行可转债可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次公开发行可转债对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求

　　目前我国经济结构调整步伐进一步加快，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市农村商业银行，为更好地配合党中央、国务院及地方政府政策指导，服务国民经济发展需求，本行有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。

　　2、提升资本充足水平，满足日趋严格的资本监管标准

　　2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对各类资本的合格标准和计量要求进行了更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求。为满足日趋严格的资本监管标准，本行有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外部融资适时、合理补充资本。

　　3、为业务发展夯实资本基础，增强风险抵御能力

　　近年来，本行积极实施战略转型，培育各业务的差异化亮点，大力推动业务创新，不断推出符合客户需求和国家产业政策指导方向的金融产品；继续积极做好本地市场，在区域内市场精耕细作，培育打造新的增长点。上述措施在促进本行业务快速发展和盈利水平持续提升的同时，也增加了公司资本金消耗。此外，近年来中国银监会陆续出台了一系列针对商业银行理财及同业业务的管理规范，对银行业务经营提出了新的要求，进一步加大了本行业务发展的资本需求。

　　随着本行经营战略的稳步推进，本行亟需补充资本，以支持本行经营战略的有效实施，增强风险抵御能力，在稳健经营的前提下实现各项业务的可持续发展。

　　（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行符合资本监管要求和本行长期战略发展方向，将为本行业务的稳健、快速发展提供资本支撑，有利于促进本行保持长期的可持续发展，继续为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为股东创造可持续的投资回报。

　　本行在人员、技术、市场等方面储备的详细情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”部分相关内容。

　　（四）发行人填补即期回报、增强持续回报能力的措施

　　为尽量减少本次发行摊薄即期回报的不利影响，本行将根据自身经营特点采取以下措施填补即期回报、增强持续回报能力，具体包括：

　　1、适时补充资本，优化资产结构

　　按照现行监管部门政策和市场情况，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：调整优化资产结构、提高公司盈利、调整风险加权资产增速等；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量。

　　2、强化资本管理，提高提高使用效率

　　加强对资本总量和结构进行动态有效管理，全面推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合公司发展战略的业务，提高资本利用效率。

　　3、拓展业务规模，实现多元发展

　　近三年来，本行资产规模、贷款规模始终保持平稳快速增长。面对金融自由化的挑战，无论是个人还是企业客户的金融需求都日益差异化与多元化，单一的银行信贷模式已难以满足客户的需要。开发多元的产品和服务组合、设计新的捕捉客户的渠道已成为现代银行转型的日渐迫切的需求。因此，本行需要在控制风险的基础上，积极抢抓战略机遇、加速转型升级和多元化发展，坚持创新驱动、严守风险底线，实现均衡协调发展。

　　为提升综合金融服务的能力、提高中间业务收入、进一步发挥内部协同效应带来的战略机遇，本行拟将以主发起人身份申请设立基金公司，开展零售、专户和子公司业务。同时，基于本行在直销银行方面的基础，从产品和网点两条线入手，在产品方面，尽快推出适合网上销售的理财、支付、信贷和投资产品；在网点方面，加快智能设备的普及、推进物理网点智能化、小型化的转型。

　　此外，通过打造互联网金融平台，本行力图打破发展所受到的区域限制，进而快速有效地获取和整合客户信息，实现针对性的产品设计营销和推广，从资产和负债两端分别提供提升客户黏性、为客户创造价值机会。

　　通过公开发行可转债募集资金，扩大资产规模，并在转股后补充核心一级资本，本行可以持续优化资产结构，丰富投资渠道，加大非利息收入占比，推动实现本行经营业务的多元化发展。

　　4、强化区位优势，提升“三农”服务

　　根据本行“三农”业务发展规划，本行将继续加大对农村地区的网点机构布局以及金融资源的投入。

　　在具有主导地位的南京本地市场，本行将依托原有的渠道网络，在服务好存量客户的基础上，挖掘潜在客户需求，以个人银行、公司业务和小微金融为三大抓手，精耕细作，做大做深。

　　5、统筹发展规划，合理分配利润

　　公司重视对投资者的合理投资回报，将通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。

　　（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为，发行人关于摊薄即期回报的预计情况合理可靠；本次募集资金到位当年，发行人每股收益指标相对上年度每股收益指标可能会出现一定程度的下降；本次融资具有必要性和合理性；本次募集资金可及时补充银行资本金，发行人在人员、技术、市场等方面储备充足；发行人已制定切实可行的填补即期回报、增强持续回报能力的措施，发行人董事、高级管理人员已对发行人填补回报措施切实履行作出承诺，该等措施有助于减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响、有利于发行人的健康可持续发展，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　八、重大事项说明

　　（一）重大担保

　　截至本募集说明书摘要签署日，本公司无对外担保情况。

　　（二）诉讼情况

　　1、尚未审理终结的诉讼情况

　　截至2019年末，本行涉及3笔作为原告的1,000万元以上的未决诉讼，均为信贷类诉讼，涉及金额总计1.95亿元。

　　本行上述未决诉讼均为本行正常业务经营过程中所产生，本行已采取及时、有效的措施减少该等诉讼对本行可能造成的不利影响。上述未决诉讼涉及金额占本行总资产及净资产的比例较小，不会对本行的财务状况和业务经营产生重大不利影响，不会对本行本次发行构成实质性障碍。

　　2、截至本募集说明书签署日，本行董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　3、截至本募集说明书签署日，本行董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

　　（三）其他或有事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司无影响正常经营活动的其他重要事项。

　　（四）行政处罚情况

　　报告期内，本行及其分支机构存在3笔因违反银行业监管规定受到中国人民银行或江苏银保监局行政处罚的情形，处罚事项具体情况如下：

　　2019年8月，本行因银行结算账户业务不合规、商业汇票业务不合规，受到中国人民银行南京分行处罚，处罚金额为188.80万元。上述行政处罚系依据《人民币结算账户管理办法》及《金融违法行为处罚办法》、《电子商业汇票业务管理办法》之规定作出的，其中，对于五项违反人民币银行结算账户备案工作的行为，分别处以罚款3万元，共计罚款15万元；对于违规办理商业汇票贴现业务的行为，处以没收违法所得85.4万元，并处违法所得1倍罚款85.4万元；对于违法向电子商业汇票持票人付款的行为，处以人民币3万元。根据处罚所依据的法规，上述处罚均未达到违法行为情节严重的处罚标准，本行已针对处罚内容缴纳罚款并及时采取了整改措施。根据2019年12月20日中国人民银行南京分行出具的证明文件，该项行政处罚不属于重大违法违规行为。

　　2019年10月，本行城中支行因采用不正当手段吸收存款、发放贷款被江苏银保监局没收违法所得并处罚款60万元。上述行政处罚系依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》、《中华人民共和国商业银行法》之规定作出。根据上述规定，商业银行违反规定吸收存款或发放贷款的，由银行业监督管理机构责令改正，有违法所得的，没收违法所得，违法所得50万元以上的，并处违法所得1倍以上5倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上200万元以下罚款；情节特别严重或者逾期不改的，可以责令停业整顿或吊销其经营许可证。鉴于此，本次行政处罚为没收违法所得人民币23,473.43元并处以人民币60万元罚款，该处罚未达到情节严重的处罚标准。根据2019年12月18日，江苏银保监局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197号），该项行政处罚所涉及违法行为不属于重大违法行为。

　　2019年10月，本行科技支行因因贷后管理不到位，违反审慎经营规则被江苏银保监局处以罚款30万元。处罚中第五项系依据《中华人民共和国银行业监督管理法》之规定作出，根据该规定，银行业金融机构严重违反审慎经营规则的，应当被处以责令改正、并处20万元以上55万元以下罚款，情节特别严重或者逾期不改正的，可以责令停业整顿或吊销经营许可证。本项处罚为罚款30万元。该处罚未达到情节严重标准。根据2019年12月18日，江苏银保监局出具的监管意见书（苏银保监函[2019]197号），该项行政处罚所涉及违法行为不属于重大违法行为。

　　报告期内，本行无严重违法违规行为和因内部管理问题导致的重大案件，本行受到行政处罚涉及金额总计281.15万元，占本行最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为0.02%，占比较低，且上述行政处罚并未对本行业务开展及持续经营产生重大不利影响。本行已针对处罚内容缴纳罚款并及时采取了整改措施。发行人律师认为：发行人报告期内行政处罚行为所涉及的违规行为情节较轻，不构成重大违法，没有导致发行人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，并且涉及的罚没款金额占发行人资产总额的比例微小。因此，不会对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，故认定上述行政处罚不对本行本次发行构成实质性障碍。

　　前述行政处罚均已取得了主管部门开具的证明，认定本行前述行政处罚不属于重大违法违规。

　　本行已构建了以股东大会、董事会、监事会、经营管理层等为主体的公司治理组织架构，各个治理主体能够按照职责规定和规范程序履行相应职责。本行根据合规经营及内部控制的目标，建立了运营管理、财务管理、信贷管理、风险内控等具体的内部控制制度。按照内部控制的要求，本行对总行直属部门、分支机构实行统一规划、集中管理的管理体制，上下级机构之间，相关部门之间，岗位之间建立了职责明晰，横向和纵向相互监督制约的机制。本行严格执行内部控制相关规定，确保本行合规经营、内部控制及公司治理的有效性。

　　（五）重大期后事项

　　截至本募集说明书摘要签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

　　（六）理财业务事项

　　1、主要理财业务表内核算、表外核算的规模及占比情况，保本理财产品和非保本理财产品的的金额、期限、产品结构，是否单独管理、单独建账、单独核算，是否存在资金池。

　　本行的理财业务按照本金保障方式的不同，可以划分为保本理财业务和非保本理财业务。

　　（1）理财业务的会计核算

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行主要依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则解释第8号》（财会[2015]23号）和《中国银监会合作部关于将表内理财产品纳入存款统计有关报表填报事项的通知》等规定来判断理财产品是否纳入合并报表范围。

　　对于保本理财产品，本行向客户保证本金支付并承担相应投资风险，因此纳入表内核算；对于非保本理财产品，本行作为资产管理人，按照理财业务协议约定受托管理投资者的资金并进行投资，并支付投资收益。相关收益及风险均由理财业务投资者承担，本行仅根据理财业务协议规定的权利获得回报。因此，非保本理财未纳入本行合并报表范围，报告期内均在表外核算。

　　（2）理财业务的金额及产品结构

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行保本理财均在表内核算、非保本理财均在表外核算，本行发行的保本理财产品和非保本理财产品规模及占比情况如下：

　　单位：千元、%

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行发行的保本理财规模分别为14.02亿元、23.73亿元和13.14亿元，占比分别为11.74%、26.68%、13.07%，均为预期收益型产品；本行发行的非保本理财的产品规模分别为105.57亿元、65.22亿元和87.39亿元，占比分别为88.35%、73.32%和86.93%。2019年末，本行非保本理财余额增长较快，一是由于资管新规颁布后，本行逐步压降了保本理财规模，加大了非保本理财的发行力度；二是由于本行发展理财业务，业务规模自然增长所致。

　　（3）理财产品的期限结构

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行保本理财产品的期限结构分布情况如下：

　　单位：千元、%

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行非保本理财产品的期限结构分布情况如下：

　　单位：千元、%

　　（4）理财产品合规运营情况

　　本行按照《商业银行理财业务监督管理办法》要求，对每只理财产品进行单独管理、单独建账和单独核算，实现每只理财产品与所投资资产的对应。在投资环节，单独记录每只产品的投资标的并在理财信息系统中登记，在核算环节，对每只理财产品单独进行会计账务处理，确保每只理财产品具有一对一的财务会计报表。

　　2、报告期内主要理财投资业务的底层资产情况，说明底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险。

　　（1）本行主要理财投资业务的底层资产情况

　　截至2019年末，本行理财产品穿透至底层标的的资产情况如下表所示：

　　单位：千元、%

　　截至2019年末，本行理财产品投资穿透至底层标的的资产中，同业存单占比最高，为49.25%，同业存单流动性较好，信用风险较小；其次为债券，占比44.40%，其中AA及以上评级债券占债券投资的92.97%，信用风险较小；此外还有非标准化债权类资产占比4.94%，及债券型基金占比1.34%，整体风险可控。

　　（2）底层资产运行出现重大不利、不及预期的情况及风险

　　截至2019年末，本行保本及非保本理财投资的底层资产主要包括同业存单、债券、债券型基金及少量非标准化债权类资产，理财业务经营符合《商业银行理财业务监督管理办法》等法律法规的要求，运营状态良好，报告期内均能够及时兑付，未出现过重大不利或不及预期的情形；报告期内，本行保本理财对应的底层资产均已纳入合并报表计算，并计提了相应的风险减值准备，相关风险已在财务报表中充分反应，本行发行的非保本理财根据合同约定，不承担刚兑义务，本行承担的相关风险敞口仅为应收取的管理费，风险敞口较小；对于可能出现的风险，本行已制订了必要的计划和应对方案，理财业务所涉及的底层资产仅为本行总资产的6.85%，相关收入占营业收入比例较小。本行表外理财业务的最大损失风险敞口为该等理财产品的手续费，如底层资产出现不及预期的情形，不会对本行财务状况造成重大影响。

　　3、说明资管新规发布后理财业务的核查、产品报备情况，过渡期安排。

　　（1）报告期内本行理财产品结构变动情况

　　单位：千元、%

　　2019年末，本行保本理财产品余额为14.02亿元，较2018年末降幅40.91%，非保本理财产品余额为105.57亿元，较2018年末增幅61.88%，系本行根据资管新规要求压降了保本理财规模所致。

　　（2）本行执行资管新规的情况

　　本行根据监管部门最新指导意见精神核查了理财产品的期限错配、嵌套层数、结构化安排和杠杆率情况，统一管理规范资产管理、理财业务。

　　《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“指导意见”）要求按照“新老划断”原则设置过渡期，过渡期至2020年底，要求金融机构在过渡期内完成整改；过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照《指导意见》进行全面规范（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

　　①非标债权投资要求

　　理财新规第三十九条要求：（一）确保理财产品投资与审批流程相分离，比照自营贷款管理要求实施投前尽职调查、风险审查和投后风险管理，并纳入全行统一的信用风险管理体系；（二）商业银行全部理财产品投资于单一债务人及其关联企业的非标准化债权类资产余额，不得超过发行人资本净额的10%；（三）商业银行全部理财产品投资于非标准化债权类资产的余额在任何时点均不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过发行人上一年度审计报告披露总资产的4%。

　　截至2019年末，本行理财产品投资非标准化债权资产余额6.82亿元，占本行人上一年度审计报告披露总资产的0.34%；本行资本净额183.82亿元，单个最大理财非标准化债券类资产投资金额4.93亿元，占资本净额的2.70%。

　　资管新规颁布后，本行非标准化债权投资在非标审批流程、单一项目集中度、非标总额比例限制上均满足新规要求。

　　②杠杆率控制方面

　　“资管新规”对不同类型资产产品类型作出了限制，商业银行每只开放式公募理财产品的杠杆水平不得超过140%，每只封闭式公募理财产品、每只私募理财产品的杠杆水平不得超过200%。本行严格控制开放式理财产品杠杆率，开放式产品保持充足流动性，截至2019年末，本行理财产品杠杆率符合新规要求。

　　③流动性风险管理

　　本行根据资管新规要求，不断加强流动性风险管理，配置一定规模的高流动性资产，包括现金及银行存款、同业存单、买入返售、公募基金。截至2019年末，上述流动性资产占理财资产比例为50.62%，占比较高。

　　本行建立了健全理财业务流动性风险管理制度，加强理财产品及其所投资资产期限管理，专业审慎、勤勉尽责地管理理财产品流动性风险，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待。

　　④嵌套层数方面

　　根据新规要求资管产品可以投资一层资产管理产品，不得再投资公募证券投资基金以外的资管产品，目前本行理财资金持有部分非标资产存在多层嵌套的问题，该类资产均为资管新规颁布前已投资的存量资产，截至2019年末，此部分投资剩余本金为9.67亿元。资管新规发布后，本行未新增不符合要求的多层嵌套产品。

　　本行根据资管新规的要求，对存在多层嵌套的业务进行持续整改：一是不新增存在多层嵌套情况的非标资产；二是对新产品严格按照新规精神，最多一层嵌套，禁止一层以上嵌套，使得交易结构更加简单、清晰。

　　⑤结构化安排方面

　　截至2019年末，本行所发行理财产品不存在分级结构，未发行权益类、商品及金融衍生类、混合类理财产品，目前发行的均为固定收益类产品，不涉及结构化安排，符合最新监管要求。

　　3、产品报备情况

　　自资管新规发布后，本行所有理财产品均按照要求在全国银行理财信息登记系统进行了理财产品报备。

　　4、本行已完成过渡期理财业务规划安排，通过董事会决议并已报备当地监管部门

　　2018年4月27日《资管新规》出台后，本行即积极组织应对，存量保本理财产品到期日均早于2020年末，在非标债权投资、杠杆控制、流动性风险管理、结构化安排、嵌套层数等方面也逐步完成了整改，编制了过渡期理财业务规划安排，并已报备当地监管部门。

　　综上所述，本行已就理财新规的要求制定了有效的应对方案，在理财新规规定的过渡期内逐步推进存量理财产品的平稳过渡；同时，本行已开始按《资管新规》要求，在产品开发、销售组织、投资运作、营运支持、系统建设、架构改造、人力储备等方面稳步开展理财净值化转型。

　　（七）表外业务经营情况

　　表外业务是指商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债表，但能够引起当期损益变动的业务。本行主要的表外资产包括银行承兑汇票、开出信用证、开出保函、未使用的信用卡额度、委托贷款、非保本理财。

　　报告期各期末，本行主要的表外资产规模如下所示：

　　单位：千元

　　1、信贷承诺类业务

　　本行银行承兑汇票、开出信用证、开出保函业务系由符合本行业务准入条件的申请人向本行申请，遵循“真实贸易背景”原则的表外业务。

　　银行承兑汇票是由承兑申请人向本行申请，经本行审查同意，承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据业务。根据合同约定，本行按时支付相应金额，并享有对申请人经营状况、票款使用情况进行检查和监督的权利，申请人有权按照协议约定的用途使用汇票，同时应当配合本行进行相关检查，提供反映申请人资信情况相关资料，确保相关业务具有真实交易背景。

　　信用证指本行根据申请人的申请，向收益人开立的载有一定金额，在一定期限内凭规定的单据在指定地点付款的书面保证文件，适用于企业之间商品交易的结算。信用证为不可撤销、不可转让的凭证，只限于转账结算，不得支取现金。根据合同约定，本行办理相关业务，如申请人发生违约，本行有权自申请人在本行开立的账户内扣押应予偿还的债务本息、罚息等。

　　银行保函指本行应申请人或委托人的要求，以出具保函的形式向收益人承诺，当申请人不履行合同约定的义务或承诺的事项时，由本行按保函约定履行债务或承担责任的信贷业务。根据合同约定，申请人需提供反映企业生产经营情况的资料，并接受本行的监督。

　　本行信用卡系以人民币或其他特定外币结算，可以通过中国银联网络进行跨行、跨地区交易结算的卡种，本行发放“圆鼎”系列信用卡，通过收单结算，商户佣金等产生收益。

　　本行其他信贷承诺为买方保理付款担保和风险参与保付业务，是本行作为风险参与行，参与保理业务融资或国际贸易融资项下部分债务的信用风险，与金融同业合作进行国际贸易融资的风险承担，并收取一定费用。

　　2019年度、2018年度、2017年度，本行承兑汇票、开出信用证、开出保函手续费及风险参与保付业务收入合计分别为0.72亿元、0.47亿元和0.09亿元。

　　截至2019年末，本行按照新金融工具准则要求对信贷表外业务计提减值准备0.69亿元，减值准备计提充分，不存在重大经营风险。具体情况如下：

　　单位：千元

　　报告期内，本行上述表外业务不存在使用杠杆的情况。

　　2、代理投融资业务

　　（1）委托贷款

　　本行替第三方贷款人发放委托贷款，系本行作为中介人根据提供资金的第三方贷款人的意愿向借款人发放贷款，并与第三方贷款人签立合同约定负责替其管理和回收贷款。第三方贷款人自行决定委托贷款的要求和条款，包括贷款目的、金额、利率及还款安排。本行根据合同约定收取委托贷款的手续费，并在提供服务的期间内按比例确认为收入，但贷款发生损失的风险由第三方贷款人承担。

　　由于本行对委托贷款相关风险不承担相应的义务，本行未对委托理财业务计提资产减值准备，相关业务不存在使用杠杆的情况，不存在重大经营风险。

　　2019年度、2018年度、2017年度，本行委托贷款手续费收入分别为309.30、341.85万元和634.36万元。

　　（2）非保本理财

　　截至2019年末、2018年末、2017年末，本行发起设立但未纳入本行合并财务报表范围的非保本理财产品本金余额分别为105.57亿元、65.22亿元和87.39亿元。本行非保本理财产品主要投向货币市场工具及债券等标准化债权资产，少量投入权益类资产。

　　①销售方式

　　本行表外理财产品主要通过自有渠道和代销渠道进行销售，其中自有渠道包括营业柜台销售、手机银行销售、网络银行销售等，代销渠道主要是兴业银行钱大掌柜APP及省内其他农村商业银行。

　　报告期各期末，表外理财销售方式情况如下表：

　　单位：千元

　　②各自承担的权利义务约定

　　本行非保本理财产品的产品说明书中约定了有关风险报酬以及各自承担的权利和义务。

　　a、本行对发行的非保本理财不承担风险，相关风险由投资者承担，本行在风险揭示书对信用风险、市场风险、流动性风险、交易对手风险等进行了具体的说明，并在产品说明书中明确说明如下：

　　“本理财产品存在债券到期不能兑付，货币市场工具到期不能收取本息，固定收益类资产管理计划、金融资产交易所委托债权投资项目等到期不能清算，理财期末所持有固定收益产品的价格发生不利变动等风险事件的可能，本理财产品的本金及收益可能全部损失。”

　　b、本行在非保本理财产品中只充当代理人的角色。本行发行的非保本理财产品中相关合同条款及产品说明书中对资金投资范围和比例做出了限定，本行不具备完全的决策权，在非保本理财产品的存续期内，本行负责购买、管理和处置标的资产以让投资者获得收益，但仍需限定在相关合同条款的投向范围内。

　　c、本行作为代客理财产品的管理人，按照非保本理财产品说明书等文件中约定收取一定的管理费用。对于预期收益型产品，主要收取超额收益部分；对于净值型产品，主要收取固定管理费及销售服务费。

　　③运作模式

　　本行非保本理财产品持有的底层资产主要为债券、同业存单，还少量持有非标准化债券资产。截至2019年末，本行非保本理财配置的底层资产情况如下：

　　单位：千元、%

　　④收益情况

　　对于非净值型产品，本行主要收取超额收益作为管理收益，产品说明书约定：

　　“若按预期年化收益率支付客户收益和托管银行托管费，则实际投资收益扣除托管费、客户收益、销售费等费用后仍有盈余，盈余部分作为投资管理费归紫金农商银行所有。”

　　对于净值型产品，本行收取固定销售费及管理费，产品说明书约定净值型理财产品按产品净值收取年化0.2%的销售费，年化0.2%的管理费，按日计提。

　　2019年度、2018年度、2017年度，本行非保本理财收入分别为7.29万元、1,025.05万元和6,035.81万元。

　　⑤资产减值情况

　　本行表外理财产品类型都是非保本浮动收益性理财计划，本行仅作为资产管理人获取管理费收入。并且本行在理财产品说明书中明确约定在理财产品发生损失时，本行并无义务根据相关理财产品协议承担损失。《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监[2018]第6号）第十九条规定：“商业银行开展理财业务，根据《指导意见》经认定存在刚性兑付行为的，应当足额补缴存款准备金和存款保险保费，按照国务院银行业监督管理机构的相关规定，足额计提资本、贷款损失准备和其他各项减值准备，计算流动性风险和大额风险暴露等监管指标。” 本行报告期内，非保本理财产品均不存在刚兑行为，相关业务底层资产风险可控，因而未计提相关减值准备。同时，本行对发行的非保本理财产品均按照监管要求计提操作风险资本，根据非保本理财业务的底层资产所承担风险的实质情况在表外业务、授信集中度、流动性风险等报表中如实反映。

　　⑥杠杆情况

　　截至2019年末，本行非保本理财整体杠杆比率较低，主要通过质押式回购形式进行短期流动性管理，本行杠杆率符合《商业银行理财业务监督管理办法》的要求。

　　G、经营风险情况

　　为规范理财产品的开发管理及销售，本行制订了明确的风险管理制度，理财业务管理制度，对理财业务经营与管理的各个方面进行统一规范，在投前、投中、投后全流程监控经营风险情况，严格控制理财业务的合规风险、市场风险、信用风险和流动性风险。本行对每个理财产品进行独立的投资管理，为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确，对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品单独建账、单独管理。理财资产由本行总行投资管理部运作，投资计划按授权权限由部门负责人、分管行长或行长审批。同时，本行不断提高理财产品的风险揭示水平，以防止理财业务开展过程中的不当销售。

　　报告期内，本行理财方面的内控制度包括《紫金农商银行理财管理计划管理办法》、《紫金农商银行理财业务管理办法》、《紫金农商银行理财业务投资管理办法》、《紫金农商银行代销理财业务管理办法》、《紫金农商银行个人理财产品销售管理办法》，并根据上述办法进一步制定了《紫金农商银行开放式理财产品操作规程》、《紫金农商银行理财业务操作规程》、《关于进一步明确净值型理财专区录音录像规范化销售流程的通知》等操作规程，有效的建立了理财业务的内部控制体系，并得以有效执行，达到了内部控制的目标，不存在因重大缺陷或重要缺陷导致的重大经营风险。

　　报告期内，本行表外业务运行较为规范，不存在由于表外业务被监管机构处罚的情况。本行不存在违规使用表内资产购买表外资产，或将表内业务转表外业务的情况。

　　九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　报告期内，全球经济延续弱势复苏格局，中国经济虽然仍保持相对稳定的增长，但增长速度较以往年度有所放缓，结构性矛盾的压力日益增大。银行业总体发展势头良好，资产规模和盈利水平逐步提升，但随着宏观经济增长放缓、利率市场化步伐加快、互联网金融蓬勃发展、行业监管日趋严格，银行业面临的经营环境更加复杂，行业竞争不断加剧。

　　本行结合本地区状况和自身经营特点，确立了“服务三农、服务中小企业、服务社区居民”的市场定位，本行将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，积极发展个人业务、公司业务及中间业务、资金业务、大力推进业务、产品创新。同时，本行按照“稳增长、增效益、抓转型、控风险、促发展”的总体要求，以市场化、集约化、差异化为导向，加快发展转型，使本行建设为内控严密、资本充足、服务和效益良好、品牌形象大幅提升，在复杂的经营环境及激烈的行业竞争中取得较为良好的经营业绩。

　　本次发行可转债的募集资金为45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于支持本行未来业务发展，并在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充核心一级资本。募集资金的到位和资本及时有效的补充将进一步夯实本行持续、稳健发展的资本基础，增强风险抵御能力和核心竞争实力，有利于本行战略规划的顺利推进，有助于本行业务平稳、健康发展，并实现良好的经营业绩和财务表现。

　　第六节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金数额及用途

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币45亿元（含45亿元），扣除发行费用后募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行的核心一级资本。

　　二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　本次公开发行可转债募集资金的运用，对公司的财务状况及经营成果产生的直接影响主要表现在：

　　本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益；但极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则本行的税后利润面临下降的风险，将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，则本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益会产生一定的摊薄作用。

　　本次公开发行可转债的募集资金净额，在可转债持有人转股后，将用于补充本行的核心一级资本，提高本行的资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率。本次发行可转债将能够进一步增强本行的资本实力和风险抵御能力，有利于本行继续保持稳定、健康的发展，推动本行不断实施业务创新和战略转型。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件内容

　　1、公司最近三年的审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　5、中国证监会核准本次发行的文件；

　　6、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件查询时间及地点

　　自募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:00-11:00，15:00-17:00，投资者可至本行、保荐机构住所查阅相关备查文件。

　　投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司

　　2020年7月21日