江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告（下转C128版）

　　证券代码：601860         证券简称：紫金银行        公告编号：2020-031

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：国盛证券有限责任公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”或“发行人”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构（联合主承销商）”或“联合主承销商”）、国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“联合主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2018]115号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发[2018]42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“紫银转债”）。

　　本次公开发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）。请投资者认真阅读本公告。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

　　1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年7月23日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　原无限售股东在2020年7月23日（T日）参与优先配售时需在其优配额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。

　　原有限售股东需在2020年7月23日（T日）10:00前提交《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网下优先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，在2020年7月22日（T-1日）17:00前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。

　　2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联合主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联合主承销商有权认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　3、2020年7月24日（T+1日），发行人和联合主承销商将在《证券日报》上公告本次发行的《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》（以下简称“《网上中签率及优先配售结果公告》”）。当网上有效申购总量大于网上发行数量时，联合主承销商和发行人将于2020年7月24日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，共同组织摇号抽签确定网上申购投资者的配售数量。

　　4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年7月27日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。

　　5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联合主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报告，如果中止发行，将公告中止发行原因，择机重启发行。

　　本次发行认购金额不足450,000万元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。保荐机构（联合主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为450,000万元，保荐机构（联合主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（联合主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　6、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

　　7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（联合主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　1、向在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“紫银配债”，配售代码为“764860”；

　　（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联合主承销商）中信建投证券处进行。具体要求如下：

　　①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日2020年7月23日（T日）10:00前，将全套认购文件发送至保荐机构（联合主承销商）中信建投证券指定邮箱ZJKZZ@CSC.COM.CN处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法”。

　　②参与优先认购的原有限售条件股东必须在2020年7月22日（T-1日）17:00前足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“紫银转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789紫银转债优先。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东的优先认购方法4、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴纳认购资金的将被视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为“紫银发债”，申购代码为“783860”。每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与紫银转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与紫银转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　重要提示

　　1、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券（以下简称“紫银转债”或“可转债”）已获得中国证监会证监许可[2020]1068号文核准。本次发行的A股可转换公司债券简称为“紫银转债”，债券代码为“113037”。

　　2、本次发行450,000万元可转债，每张面值为人民币100元，共计45,000,000张，4,500,000手，按面值发行。

　　3、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　4、原股东可优先配售的紫银转债数量为其在股权登记日（2020年7月22日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售1.229元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001229手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　发行人现有总股本3,660,888,889股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,499,232手，约占本次发行的可转债总额4,500,000手的99.983%。其中无限售条件的股份数量为1,735,691,709股，可优先认购紫银转债上限总额约为2,133,165手；有限售条件的股份数量为1,925,197,180股，可优先认购紫银转债上限总额约为2,366,067手。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

　　5、社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“紫银发债”，申购代码为“783860”。 网上投资者申购时，无需缴付申购资金。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

　　6、本次发行的紫银转债不设定持有期限制，投资者获得配售的紫银转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

　　8、投资者务必注意公告中有关“紫银转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有紫银转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行紫银转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行紫银转债的任何投资建议。投资者欲了解本次紫银转债的详细情况，敬请阅读《江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2020年7月21日（T-2日）的《证券日报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　一、本次发行基本情况

　　1、证券类型：本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行总额：450,000万元。

　　3、发行数量：4,500,000手（45,000,000张）。

　　4、票面金额：100元/张。

　　5、发行价格：按票面金额平价发行。

　　6、可转债基本情况：

　　（1）债券期限：本次发行的可转债存续期限为6年，即2020年7月23日至2026年7月22日。

　　（2）票面利率：第一年0.2%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.0%、第六年2.5%。

　　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（4）付息方式：

　　①计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　（下转C128版）