超讯通信股份有限公司关于业绩承诺方回购成都昊普环保技术有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：603322         证券简称：超讯通信         公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司控股子公司成都昊普环保技术有限公司（以下简称“标的公司”）的业绩承诺方拟以4,736.16万元总价款回购公司持有的标的公司51%股权。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　过去12个月内，公司与关联方未发生与出售资产类别相关的关联交易。

　　本次交易已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　本次交易可能存在的风险：1、本次交易可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险；2、本次交易价款分为六期支付，可能存在业绩承诺方未按期支付股权回购款而导致交易终止的风险；3、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋（以下统称“业绩承诺方”或“回购方”）签署了《公司投资控股成都昊普环保技术有限公司51%股权的协议》（以下简称“《股权收购协议》”）及《公司与练马林、阳显财、王永毅、李珊、肖龙洋之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。

　　根据《股权收购协议》和《盈利补偿协议》，约定公司以3,417万元对价受让练马林、阳显财、李珊、肖龙洋持有的标的公司51%股权，并以现金方式实缴标的公司出资765万元；同时，业绩承诺方向公司承诺标的公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于2,100万元、2,400万元和2,800万元（净利润为标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者）。若标的公司未能完成承诺期内净利润，业绩承诺方应向公司予以补偿，若标的公司2019年实际实现净利润低于承诺净利润的50%，公司有权要求业绩承诺方向公司回购标的公司51%股权。上述具体详见公司披露的《关于收购成都昊普环保技术有限公司股权的公告》（公告编号：2018-089）。

　　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的标的公司《2019年度审计报告》（XYZH/2020GZA10319），标的公司2019年实现净利润为315.68万元，扣除非经常性损益后实现净利润为280.05万元，低于业绩承诺方承诺的2019年净利润的50%，触发《盈利补偿协议》中的回购条款。

　　公司于2020年5月29日与业绩承诺方就标的公司股权回购事宜签订了附生效条件的《回购协议》和《股权质押合同》，并于2020年7月15日与练马林签订了附生效条件的《补充协议》，上述协议约定业绩承诺方拟以4,736.16万元总价款回购公司持有的标的公司51%股权，于2022年11月30日前分六期支付完毕；公司在收到第一期回购款并获得股东大会审议通过本次交易方案后，办理标的公司51%股权的工商变更手续，同时业绩承诺方将其享有的标的公司70%股权质押给公司，直至回购总价款及相应利息、违约金全部支付完毕后解除质押。截至目前，公司已收到业绩承诺方支付的第一期回购款521.16万元。

　　（二）关联关系说明

　　练马林系持有标的公司38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定，练马林为公司的关联自然人。公司与练马林的上述交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序及其他说明

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，关联董事万军、张俊回避表决，该议案尚需提交股东大会审议批准。独立董事对此议案发表了事前认可声明和独立意见。

　　过去12个月内，公司与关联方未发生与出售资产类别相关的关联交易。

　　二、关联方关系及交易对手方介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）关联方关系介绍

　　标的公司系公司持股51%的控股子公司，练马林系持有标的公司38%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定，练马林为公司的关联自然人。

　　（二）交易对手方基本情况

　　1、练马林，男，中国国籍，住所位于成都市锦江区，现任标的公司总经理、董事长，截至目前无其他控制的企业。

　　2、阳显财，男，中国国籍，住所位于四川省双流县，现任标的公司采购部经理，截至目前无其他控制的企业。

　　3、王永毅，男，中国国籍，住所位于成都市成华区，现任嘉祥九思培训学校教师，截至目前无其他控制的企业。

　　4、李珊，女，中国国籍，住所位于浙江省宁波市江北区，现任宁波正力药品包装有限公司行政经理，截至目前无其他控制的企业。

　　5、肖龙洋，男，中国国籍，住所位于成都市成华区，现任标的公司制造总监，截至目前无其他控制的企业。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　名称：成都昊普环保技术有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：练马林

　　成立日期：2010年8月13日

　　注册资本：（人民币）伍仟万元

　　住所：成都市武侯区武科东二路11号7幢7-1

　　股东情况：成都昊普环保技术有限公司持股99%，练马林持股1%

　　经营范围：环保节能产品，新能源产品，机电产品，电力仪表、电能表、工业自动化系统，通信产品（不含无线电发射设备），计算机软硬件的研发、销售；合同能源管理，节能产品销售及技术服务，计算机信息系统集成及技术咨询服务；空调系统技术研究，空调系统施工与改造。空调系统维修与维护，基站代维、传输代维等通信系统综合维护，机电工程施工和维修；通信及网络产品维修维保及技术服务；新能源汽车充电设施研发及运营；货物进出口；通用仪器仪表组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：超讯通信股份有限公司持股51%，练马林持股38%，阳显财持股3.5%，王永毅持股5%，李珊持股1.5%，肖龙洋持股1%。

　　（二）权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　（四）其他情况说明

　　本次交易将导致标的公司不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，不存在标的公司占用公司资金的情况。

　　四、协议的主要内容

　　公司于2020年5月29日与业绩承诺方签订了附生效条件的《回购协议》和《股权质押合同》，并于2020年7月15日与练马林签订了附生效条件的《补充协议》，主要内容如下：

　　（一）回购协议

　　1、合同主体

　　甲方：超讯通信股份有限公司

　　乙方（一）：练马林

　　乙方（二）：阳显财

　　乙方（三）：王永毅

　　乙方（四）：李珊

　　乙方（五）：肖龙洋

　　丙方：成都昊普环保技术有限公司

　　2、股权回购价格及价款支付

　　甲方和乙方共同确认乙方本次回购甲方持有的标的公司股权及返还甲方实缴出资额的总价款为甲方投资总价加上投资完成日至回购日期间（以下称“投资期间”）按照年化10%收取的利息之和。本条所述投资完成日是指甲方向乙方付讫本次交易对价之日；本条所述回购日是指甲乙双方签订本协议，并由乙方向甲方支付第一笔回购款之日（约定2020年5月31日）。

　　甲方和乙方共同确认，甲方投资标的公司的总价款为甲方获取标的公司51%股权的交易对价加上甲方向标的公司实缴出资额之和，即合计4,182万元。乙方各方应按照以下回购本金计算乙方各方应向甲方支付的回购款：

　　投资期间天数自2019年3月13日至2020年5月31日，共计445天。乙方各方应向甲方支付的回购款=回购本金×（1+10%×投资期间天数/365）=4,182×（1+10%×445/365）=4,691.8603万元。

　　甲乙双方不可撤消的同意，自本协议签订之日起乙方向甲方按下表所列的时间及金额偿还回购款；甲乙双方同意乙方向甲方支付第一笔回购款后，剩余未支付的回购款按照银行同期贷款基准利率计算利息。乙方应于每年年末向甲方支付当年相应期间的利息。

　　3、变更登记及股权质押

　　甲方应配合乙方及标的公司于收到乙方第一笔款项之日起10日内办理工商变更登记手续，并配合乙方和标的公司更换甲方委派的董事、监事及财务人员。工商变更登记手续完成后，甲方不再享有或承担标的公司的股东权利、义务，乙方以其持有的标的公司股权并依照标的公司章程的规定享有或承担标的公司的股东权利、义务。

　　乙方同意将其持有的标的公司70%股权质押给甲方；乙方应配合甲方在办理标的公司工商变更登记时同时办理乙方将标的公司70%股权质押给甲方的股权质押登记手续。

　　4、债权债务安排

　　乙方已知悉标的公司的债权债务情况，乙方回购标的公司股权后，标的公司已产生的债权债务由乙方各方自行承担，甲方不负有任何责任。

　　5、违约责任

　　如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付回购款的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按本回购协议约定逾期未支付部分金额的万分之一向甲方支付违约金。

　　因乙方为五个自然人，按本协议约定各自履行返款义务；部分自然人未按本协议履约的，分别按其本人对本协议约定事项各自承担对应的违约责任，不影响按本协议约定的正常履约的其他自然人对应的权力和义务。正常履约的乙方自然人，不因乙方部分自然人违约而承担法律责任。甲方有权就违约的乙方部分自然人提起诉讼主张权利。

　　6、协议的变更和解除

　　（1）自乙方各方向甲方付讫本次回购款之日起，甲方和乙方之间签署的《投资协议》及《盈利补偿协议》终止。

　　（2）经各方协商一致，可以书面方式变更或解除本协议条款。

　　7、其他

　　本协议经甲、乙双方签署后成立，并在甲方董事会、股东大会（如适用）审议通过本次交易及本协议后生效。

　　（二）《股权质押合同》

　　1、合同主体

　　出质人：

　　出质人一：练马林

　　出质人二：阳显财

　　出质人三：王永毅

　　出质人四：李珊

　　出质人五：肖龙洋

　　质权人：超讯通信股份有限公司

　　2、质押股权

　　质押股权即本合同的质押标的，为出质人在本次股份回购完成后在标的公司享有的70%的股权。

　　3、被担保的主合同和质押担保范围

　　本股权质押合同担保的主合同为上述《回购协议》，出质人以各自持有的标的公司股权出质为各自的应清偿债务提供担保。

　　质押担保范围（包括但不限于）：

　　（1）质权人转让标的公司51%股权的剩余回购款及违约金等；

　　（2）质权人取得回购款的费用包括但不限于诉讼或仲裁费、财产或证据保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、鉴定费、差旅费、调查取证费；

　　（3）质权人基于上述主合同享有的主债权及违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。

　　4、质押担保期限

　　本合同质押担保期限自本合同生效之日（自然日）至出质人对质权人的回购款及违约金全部支付完毕之日止。

　　5、违约责任

　　出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，质权人有权主张其基于主合同享有的债权优先补偿并依法主张质权。

　　本合同中出质人为五个自然人，分别以各自持有的标的公司股权出质为《回购协议》约定的本人债务的清偿提供担保，若其中部分自然人违约，不影响其他正常履约出质人相应权益。

　　6、合同生效

　　本合同经出质人、质权人双方签署后成立，并在质权人董事会、股东大会（如适用）审议通过本次交易及本合同后生效；本合同内容与国家相关法律、法规、监管部门的要求不一致的，各方届时应另行签署补充合同进行相应调整。

　　（三）《回购协议之补充协议》

　　1、合同主体

　　甲方：超讯通信股份有限公司

　　乙方：练马林

　　2、股权回购价款及支付

　　（1）乙方不可撤销地同意承担因其自身原因导致约定的投资期间发生变更致使回购方需向甲方支付的回购价款增加金额。

　　（2）乙方需向甲方支付的回购价款增加金额=[回购本金41,820,000元×（1+10%×489/365）-46,918,602.74元]*87.88%=443,046.25元。

　　（3）甲乙双方协商确定，乙方于本协议签署后2日内向甲方支付全额回购价款增加金额。

　　3、违约责任

　　如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付回购价款增加金额的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按逾期未支付部分金额的万分之一向甲方支付违约金。

　　4、其他

　　本补充协议经甲、乙双方签署后成立，并在甲方董事会、股东大会（如适用）审议通过本次交易及本协议后生效。

　　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　标的公司主营业务包括智慧能源管理和机房节能两大板块，在当前经济环境面临下行压力的大背景下，标的公司在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难；若公司坚持要求业绩承诺方进行现金补偿，将对标的公司实际经营人即主要业绩承诺方造成较大心理压力和支付压力，可能出现业绩承诺方通过牺牲标的公司长期利益换取短期业绩的情形，损害公司及股东利益。公司本次根据《盈利补偿协议》约定，要求业绩承诺方对标的公司股权进行回购，是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易将导致标的公司不再纳入公司合并报表范围，截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，不存在标的公司占用公司资金的情况。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2020年7月20日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关协议暨关联交易的议案》，关联董事万军、张俊回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司根据前期的协议约定并综合考虑标的公司当前实际经营情况后，决定要求业绩承诺方回购标的公司股权，该事项有利于控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易价格以《盈利补偿协议》约定执行，交易价格公允、合理，本次交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见，认为：本次关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关事项并同意将该议案提交第三届董事会第三十三次会议审议，关联董事应回避表决。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明；

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年7月20日