北京市金杜律师事务所关于合肥江航飞机装备股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书(上接C30版)

　　(上接C30版)

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年9月27日，发行人召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。

　　（三） 上交所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2020年5月27日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第28次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年5月27日召开2020年第28次会议已经审议同意合肥江航本次发行上市（首发）。

　　2020年7月6日，中国证监会出具了《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1344号），同意合肥江航首次公开发行股票的注册申请。

　　综上所述，金杜认为，本次发行已获得必要的授权与批准。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一） 战略投资者的选取标准、配售对象和参与数量

　　根据主承销商提供的《合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）和《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（以下简称《战略配属专项核查报告》），本次发行战略投资者的选取标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司，具体包括中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）、航证科创投资有限公司（以下简称航证科创）。

　　中证投资已于2020年7月7日与发行人签署认购协议，约定中证投资将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。中证投资预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，跟投金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　航证科创已于2020年7月7日与发行人签署认购协议，约定航证科创将依据《业务指引》第十八条规定参与本次发行的战略配售。航证科创预计跟投比例不超过本次发行数量的5%，跟投金额不超过人民币6,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　本次发行共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为10,093,610股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行股票数量的30%的要求。

　　《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《业务指引》《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　（一） 中证投资

　　1. 基本情况

　　根据中证投资提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资的基本情况如下：

　　根据中证投资的《公司章程》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中证投资为中信证券的全资子公司。

　　2. 战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”

　　《业务指引》第八条第（四）项规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：……（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；……”第十五条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求。”

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　根据《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，“根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。”

　　综上所述，中证投资系本次发行的保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条第（四）项、第十五条关于保荐机构相关子公司参与跟投的相关规定。

　　3. 资金来源

　　根据中证投资出具的承诺函，中证投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　4. 关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，中证投资具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　（二） 航证科创

　　1. 基本情况

　　根据航证科创提供的营业执照并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），航证科创的基本情况如下：

　　根据航证科创的《公司章程》并经金杜查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），航证科创为中航证券的全资子公司。

　　2. 战略配售资格

　　根据《战略投资者专项核查报告》和《战略配售方案》，“2020年1月14日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二十一批）》，航证科创已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。”

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，航证科创作为联合保荐机构（主承销商）中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　3. 资金来源

　　根据航证科创拟出具的承诺函，航证科创参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　4. 关联关系

　　经核查，航证科创系联合保荐机构（主承销商）中航证券的全资子公司，中航证券与合肥江航同属中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）实际控制。截至本法律意见书出具之日，航空工业集团通过控股子公司中航证券间接持有航证科创100%的股权，为航证科创的实际控制人；航空工业集团通过中航机载系统有限公司和中航航空产业投资有限公司间接持有发行人73.58%的股份，亦是发行人的实际控制人。

　　5. 锁定期限及相关承诺

　　航证科创承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　航证科创承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　综上所述，金杜认为，航证科创具备参与本次战略配售的投资者资格。

　　三、战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据本次发行战略投资者拟出具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。根据中证投资、航证科创等出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》并经金杜核查，前述投资者参与本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。中证投资、航证科创具备参与本次战略配售的战略投资者资格。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　北京市金杜律师事务所   经办律师：范玲莉

　　2020年7月21日