中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告(上接C30版)

　　(上接C30版)

　　根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计向参与本次配售的两名战略投资者配售合计1,009.3610万股股份，其中、中证投资认购504.6805股、航证科创认购504.6805股。发行人本次发行股份规模为不超过100,936,117股，本次战略配售1,009.3610万股股份，占本次发行股票数量10.00%，未超过10.00%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二款的规定。中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5.00%，航证科创系保荐机构中航证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5.00%，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条第（一）项的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》《上交所科创板业务指引》等相关规定选取，具体标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资、航证科创。

　　1、中证投资

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2018年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2、航证科创

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查航证科创提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，航证科创目前的基本情况如下：

　　主承销商核查了航证科创提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，航证科创不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。航证科创为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，航证科创国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）实际控制人

　　经核查，航证科创系保荐机构中航证券设立的全资子公司，中航证券持有其100%的股权，中航证券系航证科创的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，航证科创作为保荐机构中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，航证科创系中航证券的全资子公司。航空工业集团通过下属控股子公司中航资本间接持有中航证券100%股权，为中航证券的实际控制人；同时，航空工业集团通过中航机载和中航产投间接持有合肥江航73.58%的股份，为合肥江航的实际控制人。因此，中航证券、航证科创与合肥江航属于同一实际控制人下的关联方。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据航证科创出具的承诺，航证科创用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资、航证科创目前合法存续，分别作为保荐机构中信证券、中航证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　经核查，主承销商认为，发行人和保荐机构向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、主承销商律师核查意见

　　北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　六、主承销商核查结论

　　综上，主承销商认为：

　　（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。

　　（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。

　　（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　中信证券股份有限公司

　　中航证券有限公司

　　2020年7月21日