共达电声股份有限公司关于拟终止重大资产重组的风险提示公告

　　股票简称：共达电声             股票代码：002655       公告编号：2020-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月18日收到间接控股股东万魔声学科技有限公司(以下简称“万魔声学”)决定终止本次重大资产重组事项的书面通知。公司拟终止本次重大资产重组事项。现将有关情况作如下说明：

　　一、本次重大资产重组的基本情况

　　经共达公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十四次会议、2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，吸收合并万魔声学（以下简称“本次交易”）100%股权。共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益。同时，万魔声学通过子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

　　2018年11月15日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案》（公告编号：2018-082）及相关文件。

　　2018年11月21日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第46号，以下简称“《问询函》”)。为确保信息披露的真实、准确、完整，公司经向深圳证券交易所申请，分别于2018年11月23日、2018年11月26日，发布延期回复公告（公告编号：2018-085、2018-086）。在对问询函中涉及问题详细核查后，公司于2018年12月3日对《问询函》全部问题进行了回复，并于2018年12月4日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案（修订稿）》（公告编号：2018-091）。

　　2018年12月15日，2019年1月15日，2019年2月15日，2019年3月15日，2019年4月15日，公司先后发布了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-097、2019-001、2019-003、2019-022、2019-026），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

　　2019年5月13日，公司在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及相关文件。

　　2019年5月17日，公司收到深圳证券交易所《关于对山东共达电声股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第20号，以下简称“《问询函（二）》”)。根据《问询函（二）》的要求，公司组织相关中介机构对《问询函（二）》所载问题进行了认真分析后于2019年5月27日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2019年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：191422号），并于2019年7月19日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191422号，以下简称“《一次反馈意见》”）。根据《一次反馈意见》的要求，公司组织相关中介机构对《一次反馈意见》所载问题进行了认真分析后于2019年9月30日进行了回复，并于当日在深圳证券交易所网站和指定的信息披露报刊披露了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　2019年12月12日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第68次工作会议审核，公司本次交易方案未获通过，公司于2020年1月8日收到中国证监会签发的《关于不予核准共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司申请的决定》（证监许可[2019]2995号）。

　　2019年12月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

　　2020年2月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易相关事宜期限的议案》，并同意提交股东大会审议。2020年3月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　2020年5月19日、2020年6月19日，公司先后发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2020-038、 2020-042），披露了本次重大资产重组进展的相关信息。

　　截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号-重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

　　三、拟终止本次重大资产重组的原因

　　自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，组织中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进本次交易相关事宜。2020年7月18日，公司接到万魔声学的通知，受新冠肺炎的影响，虽然标的公司有序复工复产，积极经营，业绩持续增长，但增幅仍不及预期，完成2020年的业绩承诺存在不确定性。与此同时，鉴于本次重组历时较长，国内证券市场环境和政策已较本次交易筹划之初发生较大变化，标的公司拟重新评估其他路径登陆资本市场。为切实保护交易双方和上市公司中小股东的利益，决定终止本次重大资产重组事项。

　　四、重大资产重组的后续工作安排及风险提示

　　本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会，审议终止本次重组的相关事项，与交易对方协商签署终止本次重组的相关协议。同时，公司将承诺自终止重大资产重组事项公告披露后的至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十日