新湖中宝股份有限公司 关于开展苏州新湖广场资产支持专项计划的公告

　　证券代码：600208     证券简称：新湖中宝     公告编号：临2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“公司”）召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展苏州新湖广场资产支持专项计划的议案》：为进一步优化公司融资结构、拓宽公司融资渠道，结合公司发展需求，公司拟采用商业不动产抵押资产证券化（CMBS）模式，通过结构化设计，发起设立不超过人民币105,000万元人民币的资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）。现将有关事项公告如下：

　　一、发行情况概述

　　公司对控股子公司苏州新湖置业有限公司（“苏州新湖”）持有本金金额不超过105,000万元人民币的债权及附属担保权益（包括但不限于抵押、质押），并将该债权及附属担保权益作为专项计划基础资产，设立资产支持专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本次专项计划拟发行的目标募集总规模不超过105,000万元人民币，期限不超过18年。

　　二、发行方案具体内容

　　1、原始权益人/差额支付承诺人/资金补足承诺人/购回承诺人/运营成本流动性支持承诺人：新湖中宝股份有限公司。

　　2、计划管理人：国金证券股份有限公司。

　　3、发行规模：本次专项计划发行的目标募集总规模不超过105,000万元人民币，具体规模最终以上海证券交易所《关于对资产支持证券挂牌转让无异议的函》为准，具体发行规模将以在上海证券交易所申请并获批的金额范围内，根据市场环境、监管政策要求等因素申请发行。

　　4、发行结构：分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中优先级资产支持证券分为两个品种，分别为优先A级资产支持证券和优先B级资产支持证券。优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目相关因素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　5、基础资产：本次专项计划的基础资产为原始权益人转让给计划管理人（代表专项计划）的、原始权益人依据借款合同对借款人苏州新湖享有的债权及附属担保权益（包括但不限于抵押、质押）。

　　6、交易结构：

　　（1）公司作为原始权益人依据《借款合同》对苏州新湖享有本金为105,000万元人民币的股东借款（以下简称“标的债权”）。

　　（2）认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金委托给计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　（3）专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）与公司（作为原始权益人、出让人）签署《债权确认与转让协议》，受让公司持有的对苏州新湖的标的债权。计划管理人在专项计划设立日后十个工作日内指示托管银行将《债权确认与转让协议》项下约定的款项划付至公司指定账户，以向公司收购标的债权，计划管理人从而对苏州新湖享有该标的债权。

　　（4）托管银行依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的相关资金往来。

　　（5）计划管理人根据《托管协议》和《标准条款》及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令，托管银行根据分配指令，将相应资金划拨至登记机构指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

　　7、发行期限：本次专项计划资产支持证券的产品期限预期拟不超过18年，且在专项计划约定的产品期限内可能因触发售回/购回等情况而提前结束专项计划（具体期限可能因监管机构要求或市场需求进行调整）。

　　8、发行利率：发行的票面利率及支付方式由公司与相关中介机构根据发行情况最终确定。

　　9、发行对象：优先级资产支持证券向符合法律规定的合格投资者发售，次级资产支持证券由本公司或关联方认购。

　　10、募集资金用途：主要用于符合国家法律法规及政策要求的资金用途。

　　11、挂牌上市场所：上海证券交易所。

　　12、发行时间：在取得交易所无异议函后12个月内，将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

　　13、增信措施：苏州新湖以其拥有的位于江苏省苏州市松陵镇江陵西路1688号的“苏州新湖广场”房屋所有权及所对应的土地使用权向计划管理人（代表专项计划）提供抵押；苏州充橙商业管理有限公司（“充橙商管”）作为共同还款人对标的债权承担还款责任；苏州新湖以其运营“苏州新湖广场”有权收取的物业运营收入向计划管理人（代表专项计划）提供质押，充橙商管以其运营“苏州新湖广场”有权收取的物业运营收入向计划管理人（代表专项计划）提供质押；新湖中宝作为资金补足承诺人，对监管账户核算日核算出的监管账户内资金金额与当期必备金额的差额部分、借款提前到期日当天专项计划账户内资金金额与当期必备金额的差额部分承担补足义务；新湖中宝作为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担差额支付义务；由新湖中宝作为购回承诺人，在专项计划约定的条件下对未到期的资产支持证券进行赎回或承担购回义务。

　　交易结构、产品期限、增信措施等具体安排以届时签署的交易文件为准。

　　14、授权事宜：

　　为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，董事会授权公司董事长全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次专项计划的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于交易结构、增信方式、具体发行规模、期限、利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数、交易流通场所、各期发行规模及还本付息的期限和方式等与本次专项计划发行条款有关的全部事宜；

　　（2）办理本次专项计划发行涉及的申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次专项计划发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

　　（3）如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；

　　（4）办理与本次专项计划相关的其他事宜；

　　（5）本授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日