浙江森马服饰股份有限公司 关于拟出售全资子公司暨关联交易的提示性公告

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2020-42

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、由于具体的出售价格、交易时间等均未确定，本次拟出售子公司的交易存在重大不确定性。

　　2、本次拟出售子公司的交易对手方为森马集团有限公司（以下简称“森马集团”），本次交易构成关联交易，公司后续将按监管要求履行相关决策程序，关联方将回避表决。

　　3、森马集团承诺：（1）本次交易的目的系为降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失，不以竞争为目的。因此，在森马集团持有标的资产权益期间，标的资产将不会在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务；（2）尽管不存在实质的同业竞争，但在本次交易完成之日起一年内，森马集团将解决任何可能潜在的同业竞争；（3）在森马集团持有标的资产权益期间，若目标公司违反上述承诺在中国境内开展新的经营业务或扩大经营原有业务并产生利润，或森马集团未来因标的资产获得超出本次交易转让价款的任何额外收益，则森马集团同意将该部分经营利润或收益无偿赠予上市公司；（4）若森马集团违反上述承诺而给上市公司造成经济损失的，森马集团愿意承担与此相关的赔偿责任。

　　5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，按相关资产总额、营业收入以及净资产额口径比较，本次出售不构成重大资产重组。

　　6、本次拟出售子公司的交易进程可能因债权人主张权益而受到影响，存在不确定性。

　　7、本次拟出售子公司相关资产所在地为法国，未来可能在国内或者国外进行交易，存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）于2020年7月20日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，同意公司拟向公司股东森马集团有限公司出售全资子公司法国Sofiza SAS100%的资产和业务（以下简称“Sofiza”，“标的资产”），董事会并就此授权公司管理层启动标的资产的审计、评估工作。于审计、评估工作完成后，双方商议达成交易条款条件（包括交易价格）并签署相关交易文件。届时，公司将按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，将本次交易提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对手方

　　交易对手方为公司股东森马集团，本次交易构成关联交易。为此，公司与森马集团就本次交易签署的相关协议需履行关联交易审议程序，关联人需回避表决。森马集团不属于失信被执行人。

　　三、交易标的

　　（一）Sofiza SAS基本情况

　　1、公司名称：Sofiza SAS

　　2、成立时间：2005年12月16日

　　3、公司注册号：487 544 082

　　4、公司性质：简易股份有限公司

　　5、注册资本：251,116,778欧元

　　6、注册地：法国巴黎

　　7、主要办公地点：6 Bis Rue Gabriel Laumain, 75010 Paris, France

　　8、主营业务：控股，并购和投资管理

　　9、主要股东：Semir KG Holding S.à r.l.(持股比例100%)

　　10、交易标的：Sofiza SAS 100%股权及上市公司对标的资产的债权。Sofiza SAS 拥有Kidiliz集团100%股权。

　　（二）Sofiza SAS主要财务数据

　　根据中国会计准则财务报表，2018、2019年度及2020年1-3月Sofiza SAS财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　注：Sofiza SAS公司于2018年10月1日纳入合并范围。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次董事会授权经营层聘请审计和评估机构开展对标的资产的资产及业务的审计和评估工作，参照审计及评估结果确定交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易协议待后续交易双方签署后另行补充公告。

　　六、出售标的资产的目的和对公司的影响

　　1、本次交易目的

　　近两年，公司在经营上，对Kidiliz集团业务进行整合，从组织人事、财务管控、业务发展、文化融合等多方面积极开展工作，促进境内境外业务的协调发展。但是，因为欧洲经济持续不景气，Kidiliz集团主品牌业务营收持续下滑，店铺逐年减少，主营业务亏损严重，且亏损呈放大趋势，特别是在全球新冠肺炎疫情暴发后，Kidiliz集团主要经营地区法国和意大利以及整个欧洲市场经济遭受重大损失，影响深远，经营风险进一步放大，对公司的业绩造成不利影响，给公司未来的经营业绩带来重大不确定性。为了避免该业务对公司业绩造成持续的不利影响，公司拟出售该资产及业务。

　　2、对上市公司的影响

　　通过出售子公司,公司实现剥离Kidiliz集团的资产及业务，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事先审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　　独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；

　　2、通过本次交易，公司将Kidiliz集团的资产及业务剥离，有利于降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失。

　　3、后续独立董事会关注审计及评估结果及交易价格的公允性。

　　八、风险提示

　　因本次拟出售子公司的交易存在不确定性，进而对公司利润产生不确定影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

　　2、浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　4、独立董事关于相关事项事先确认函。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十一日