新大洲控股股份有限公司 关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易的公告

　　证券代码:000571    证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-122

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年7月20日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）与大连和升控股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）签署了《债务处置协议》，双方进行了两笔债权债务的确认，和升集团合计豁免本公司债务金额为34,770,470.28元。

　　（一）情况概述

　　从本公司目前的经营状况看，解决逾期债务问题是一项非常重要的工作，它是公司经营正常化的基础，也是恢复公司融资能力的前提。在本公司第一大股东和升集团的支持下，和升集团于2020年6月完成了华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）持有本公司本金1.8亿元债权和雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松信托”）持有本公司本金1亿元债权转让的交割手续。上述债权转让的详细信息请见本公司于2020年4月21日、6月12日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告（编号：临2020-066、067、106、107号）。

　　和升集团作为本公司大股东，考虑本公司未来企业的经营发展，决定与本公司签署《债务处置协议》，豁免本公司部分债务。具体方案为：以截至2020年7月13日债权，对于受让的雪松信托项下的债权，和升集团保留100,000,000.00元本金以及13,668,440.79元正常借款利息部分，减免应收复利、罚息及违约金11,023,892.64元；对于受让的华信信托项下的债权，保留180,000,000元本金、25,695,000.00元正常借款利息以及25,624,332.50元应收复利、罚息及违约金部分，减免应收利息、罚息及违约金23,746,577.64元。

　　（二）关联关系说明

　　和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任和升集团或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　（三）履行的审议程序

　　上述方案已经本公司2020年7月20日召开的第九届董事会2020年第九次临时会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后执行。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：人民币150,000万元

　　统一社会信用代码：912102006611372314

　　主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股权结构及实际控制人：王文锋直接持有和升集团90%的股权，且为和升集团的董事长兼总经理，故王文锋为和升集团的实际控制人。

　　2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　3.关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。

　　4.和升集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　和升集团本次豁免本公司部分债务的合计金额为34,770,470.28元，不涉及交易定价。

　　四、关联交易暨《债务处置协议》的主要内容

　　甲方：大连和升控股集团有限公司

　　乙方：新大洲控股股份有限公司

　　鉴于：

　　1.甲方通过受让债权方式成为乙方债权人

　　（1）从华信信托股份有限公司取得的债权

　　甲方与华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）签署《债权转让协议》、《债权转让协议之补充协议》及《债权转让协议之补充协议（一）》，华信信托已将其与乙方在《借款合同》及相关担保合同《抵押合同》项下之债权及其从权利依法转让给甲方（债权本金余额为180,000,000.00元）。华信信托对上述债权转让的事实予以确认；甲方已取得债权人的地位，有权行使债权人享有的各项权利。2020年6月10日，乙方及乙方全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“新大洲实业”）分别收到了华信信托的《债权转让通知书》。

　　（2）从雪松国际信托股份有限公司取得的债权

　　甲方与雪松国际信托股份有限公司（以下简称“雪松信托”签署了编号为ZQZR-XSGJXT-DLHS-20200409《债权转让协议》，雪松信托已将其在编号为中江国际[2017信托118]第2号的《信托贷款合同》、《信托贷款发放确认书（第1期）》、《信托贷款发放确认书（第2期）》、《信托贷款发放确认书（第3期）》、《信托贷款发放确认书（第4期）》和《信托贷款补充合同》、《保证合同》、《民事判决书》项下之债权及其从权利转让给甲方。2020年6月10日，乙方收到了雪松信托的《债权转让通知书》，乙方全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”、担保人）收到了雪松信托的《担保权利转让通知书》。

　　2.上述两笔债权的形成及内容

　　（1）华信信托债权

　　2016年10月31日，乙方与华信信托签订了编号为华信信贷字161022001号的《借款合同》，华信信托于2016年11月3日向乙方发放贷款人民币18,000万元，期限3年，自2016年11月3日至2019年11月1日止。为取得上述贷款，乙方以全资子公司新大洲实业名下位于三亚市河东区榆亚大道的面积为14,487.17㎡的不动产为上述借款合同项下债务提供抵押担保。之后，因乙方未按照合同约定支付利息等，华信信托宣布上述贷款于2019年4月12日提前到期，并向大连市中级人民法院（以下简称“大连法院”）提起诉讼。大连法院裁定冻结甲方及海南实业银行存款人民币 185,098,961.32元或查封等值的其他财产。并已对该笔信托贷款项下抵押物进行了司法轮候查封。该案件将于2020年7月28日开庭审理。

　　（2）雪松信托债权

　　2017年10月16日，乙方与原中江国际信托股份有限公司签署编号为中江国际[2017信托118]第2号的《信托贷款合同》，通过其设立的“中江国际?金鹤368号新大洲控股股份有限公司贷款集合资金信托计划”，分四次取得信托贷款人民币10,000万元，期限24 个月。关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司及乙方的全资子公司新大洲投资为上述贷款提供担保。之后，雪松信托以乙方负面舆情及流动性危机等原因，宣布上述借款于2019年5月31日提前到期，并向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌法院”）提起诉讼。2020年3月2日，南昌法院下达了案号为（2019）赣 01 民初442号民事判决书（以下简称“民事判决书”），确认雪松信托与乙方签订的《信托贷款合同》项下全部贷款于2019年5月31日到期，乙方应于判决生效之日起十日内偿还雪松信托本金人民币10,000万元及相应利息和违约金等，同时判决保证人承担连带清偿责任。本案导致乙方及子公司新大洲投资所持内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司合计价值11000万元的股权及部分银行账户被冻结。

　　根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲、乙双方本着平等、自愿、互谅互让的原则，达成如下条款，以便双方共同恪守。

　　1.债权债务的确认

　　经甲乙双方确认，截止2020年7月13日（含），按照乙方与雪松信托签订的借款合同计算本金、利息、复利、罚息以及违约金合计人民币124,692,333.43元；计算过程为：

　　本金：100,000,000.00元

　　应付正常借款利息：13,668,440.79元

　　逾期按合同计算应付的复利、罚息及违约金：11,023,892.64元

　　经甲乙双方确认，截止2020年7月13日（含），按照乙方与华信信托签订的借款合同计算本金、利息、复利、罚息以及违约金合计人民币255,065,910.14元；计算过程为：

　　本金：180,000,000.00元

　　应付正常借款利息：25,695,000.00元

　　逾期按合同计算应付的复利、罚息及违约金：49,370,910.14元

　　2.甲方作为乙方大股东，考虑乙方未来企业的经营发展，经友好协商后，甲乙双方决定对上述债务作如下处理：对于受让的雪松信托项下的债权，甲方保留100,000,000.00元本金以及13,668,440.79元正常借款利息部分，减免应收复利、罚息及违约金11,023,892.64元；对于受让的华信信托项下的债权，保留180,000,000元本金、25,695,000.00元正常借款利息以及25,624,332.50元应收复利、罚息及违约金部分，减免应收利息、罚息及违约金23,746,577.64元，上述应收复利、罚息及违约金25,624,332.50元拟用于抵减大连桃源荣盛市场有限公司应付上海瑞斐投资有限公司款项，相关交易事项另行协议约定。

　　3.本协议经双方法定代表人签字并加盖各方公章之日起生效。

　　五、关联交易目的和影响

　　和升集团考虑本公司未来企业的经营发展，同意豁免本公司部分债务，体现了对本公司的支持，符合公司的利益，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　经过本次债务减免，公司当期将减少融资性费用支出34,770,470.28元，按财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》财会〔2019〕9号规定，该笔交易为权益性交易，不会影响公司当期损益，但会增加公司所有者权益34,770,470.28元，占公司最近一期经审计净资产的4.9%，因此对公司目前和未来财务状况、经营成果、现金流量等方面不会产生较大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与关联人大连合升（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为952,140.20元，为代本公司的子公司宁波恒阳食品有限公司支付银行利息，提供上述资金不收取资金占用费。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2.上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易和升集团减免了本公司的部分债务，有助于公司经营发展，体现了对本公司的支持，交易必要，符合上市公司的利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　八、备查文件

　　1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第九次临时会议决议。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3.大连和升控股集团有限公司与新大洲控股股份有限公司签署的《债权处置协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日