新大洲控股股份有限公司 关于签署《债权债务转让及抵销协议》暨关联交易的公告

　　证券代码:000571    证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-123

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2020年7月20日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）及全资子公司上海瑞斐投资有限公司（以下简称 “上海瑞斐”）与大连和升控股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）及关联方大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称 “桃源荣盛”）签署《债权债务转让及抵销协议》，债权债务抵销金额为25,624,332.50元。

　　（一）情况概述

　　本公司第一大股东和升集团通过债权转让方式从华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）取得编号华信贷字161022001《借款合同》及编号华信贷字161022001-抵《抵押合同》项下之对本公司债权及其从权利（债权本金余额为180,000,000.00元）。根据本公司与和升集团确认并签署的《债务处置协议》，截止2020年7月13日（含），和升集团拥有对本公司债权为180,000,000元本金、25,695,000.00元正常借款利息以及25,624,332.50元应收复利、罚息及违约金部分。有关内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易的公告》（编号：临2020-122号）。

　　根据本公司全资子公司上海瑞斐与桃源荣盛与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称 “恒阳牛业”）签署的《债权转让协议》，桃源荣盛受让上海瑞斐持有的恒阳牛业495,049,441.30元债权中，桃源荣盛除以持有大连桃源商城商业发展有限公司（以下简称“桃源商城”）作价为389,608,777.70元的股权置换上海瑞斐持有的等额债权外；剩余债权105,440,663.60元，由桃源荣盛以现金及/或桃源商城股权方式支付105,440,663.60元，应在上述债权交割日起的24个月内支付完毕。有关桃源荣盛应付上海瑞斐款项事项详见本公司于2020年3月26日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于大连桃源荣盛市场有限公司以大连桃源商城商业发展有限公司股权加现金置换本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司应收账款暨关联交易的公告（更新稿）》（编号：临2020-051号）。

　　鉴于上述情况，本公司、上海瑞斐拟与和升集团、桃源荣盛签署《债权债务转让及抵销协议》，和升集团应收本公司的复利、罚息及违约金25,624,332.50元用于抵减桃源荣盛应付上海瑞斐款项。

　　（二）关联关系说明

　　和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。王文新持有桃源荣盛70%的股份，且王文新担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。和升集团为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，关联人桃源荣盛符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，桃源荣盛构成本公司关联法人。本次交易构成关联交易。

　　本公司董事王晓宁、马鸿瀚过去十二个月内曾担任和升集团或其控制的企业的高级管理人员，王晓宁、马鸿瀚为本次交易的关联董事。

　　（三）履行的审议程序

　　上述方案已经本公司2020年7月20日召开的第九届董事会2020年第九次临时会议审议通过，关联董事王晓宁、马鸿瀚在董事会审议该关联交易议案时回避表决。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

　　本次关联交易经董事会审议通过后执行。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）1. 公司名称：大连和升控股集团有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区五五路47号光大大厦

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：王文锋

　　注册资本：人民币150,000万元

　　统一社会信用代码：912102006611372314

　　主营业务：项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律咨询；经济信息咨询(不得从事教育培训及办学)；投资咨询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　主要股权结构及实际控制人：王文锋直接持有和升集团90%的股权，且为和升集团的董事长兼总经理，故王文锋为和升集团的实际控制人。

　　2.历史沿革及主要业务最近三年发展状况：和升集团成立于2007年，主要从事企业、实业及项目的投资及管理，近三年来公司业务发展稳定。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　3.关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。

　　4.和升集团不是失信被执行人。

　　（二）1.公司名称：大连桃源荣盛市场有限公司

　　住所：辽宁省大连市中山区白云街14号-1层1号

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：王文新

　　注册资本：500万元

　　统一社会信用代码：912102005708507600

　　主营业务：柜台租赁；国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股权结构及实际控制人：

　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

　　历史沿革：

　　桃源荣盛前身是大连荣盛市场，始建于1983年，是东北地区最早的中高档水产品批发市场，于1996年退路进厅营业。

　　2004年荣盛市场被农业部批准为定点市场，该市场的水产品价格和供求信息被纳入农业部的信息网络中并即时向全国发布；该市场还是大连市旅游局定点购物单位和大连市首批实施市场准入制度的大型市场。

　　2011年3月8日注册成立大连桃源荣盛市场有限公司，主要经营范围包括柜台租赁，国内一般贸易等。

　　最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

　　3.关联关系：王文新持有桃源荣盛70%的股份，且王文新担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。和升集团为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，桃源荣盛构成本公司关联法人。

　　4.桃源荣盛不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次债权债务转让及抵销金额为25,624,332.50元，不涉及交易定价。

　　四、关联交易暨《债权债务转让及抵销协议》的主要内容

　　甲方：大连和升控股集团有限公司

　　乙方：新大洲控股股份有限公司

　　丙方：大连桃源荣盛市场有限公司

　　丁方：上海瑞斐投资有限公司

　　鉴于：

　　1）甲方通过债权转让方式从华信信托股份有限公司（以下简称“华信信托”）取得编号华信贷字161022001《借款合同》及编号华信贷字161022001-抵《抵押合同》项下之对乙方债权及其从权利（债权本金余额为180,000,000.00元）。根据甲乙双方确认并签署的《债务处置协议》，截止2020年7月13日（含），甲方拥有对乙方债权为180,000,000元本金、25,695,000.00元正常借款利息以及25,624,332.50元应收复利、罚息及违约金部分。

　　2）根据丙方、丁方与黑龙江恒阳牛业有限责任公司签署的《债权转让协议》，丙方受让丁方持有的黑龙江恒阳牛业有限责任公司495,049,441.30元债权中，丙方除以持有大连桃源商城商业发展有限公司作价为389,608,777.70元的股权置换丁方持有的等额债权外；剩余债权105,440,663.60元，由丙方以现金及/或桃源商城股权方式支付105,440,663.60元，应在上述债权交割日起的24个月内支付完毕。

　　甲方与丙方为关联企业，丁方为乙方的全资子公司，为妥善解决甲、乙、丙、丁四方之间的债权债务关系，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，四方本着诚实信用、等价有偿的原则，经充分协商一致，达成如下协议：

　　1.甲乙丙丁四方同意：甲方将上述持有对乙方25,624,332.50元债权以同等金额转让给丁方，乙方将此25,624,332.50元债务以同等金额转让给丙方，即形成丙方对丁方25,624,332.50元债权。因丁方对丙方有前述债权转让价款支付义务尚未履行,本次由丁方以此债权25,624,332.50元抵销对丙方的相应部分债务。转让后，丁方减少应付丙方债权转让价款25,624,332.50元人民币。

　　2.本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。与本协议有关的争议，首先由各方协商解决，协商不成的，向甲方住所地人民法院诉讼解决，届时诉讼费、律师费由败诉方承担。

　　五、关联交易目的和影响

　　本交易的目的是为解决本公司债权债务问题，未损害公司及非关联方股东的利益。

　　截止该交易发生前，公司已按与华信信托签订的合同全额计提了利息、罚息及违约金支出，本次交易只是借款费用形成的应付款与债权转让形成的应收款的相互冲抵。因此，该交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生较大影响。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　当年年初至披露日与关联人合升集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为952,140.20元，为和升集团代本公司的子公司宁波恒阳食品有限公司支付银行利息，提供上述资金不收取资金占用费。

　　当年年初至披露日与关联人桃源荣盛（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为495,049,441.30元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

　　1.有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

　　2.上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。我们认为本次交易有助于解决公司债权债务问题，交易必要，符合上市公司的利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　八、备查文件

　　1.新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第九次临时会议决议。

　　2.新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

　　3.新大洲控股股份有限公司及全资子公司上海瑞斐投资有限公司与大连和升控股集团有限公司及其关联方大连桃源荣盛市场有限公司签署的《债权债务转让及抵销协议》。

　　以上，特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司董事会

　　2020年7月21日