新大洲控股股份有限公司 第九届董事会2020年第九次临时会议决议公告

　　证券代码：000571      证券简称：*ST大洲     公告编号：临2020-121

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2020年第九次临时会议通知于2020年7月10日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2020年7月20日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于大连和升控股集团有限公司豁免本公司部分债务暨关联交易的公告》。）

　　董事会同意本公司与第一大股东大连和升控股集团有限公司（以下简称 “和升集团”）签署《债务处置协议》，和升集团豁免本公司债务金额34,770,470.28元。

　　关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　公司三名独立董事对上述公司关联交易的事项发表了事前审核意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司第九届董事会2020年第九次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　（二）关联董事王晓宁先生、马鸿瀚先生回避表决，其他董事以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司拟签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的议案》。（有关详细内容请见本公司同日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券日报》上的《关于公司签署<债权债务转让及抵销协议>暨关联交易的公告》。）

　　董事会同意本公司及本公司全资子公司上海瑞斐投资有限公司与和升集团、大连桃源荣盛市场有限公司（以下简称“桃源荣盛”）签署《债权债务转让及抵销协议》，抵销金额为25,624,332.50元。

　　关联关系：和升集团为本公司第一大股东，关联人和升集团符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，和升集团构成本公司关联法人。王文新持有桃源荣盛70%的股份，且王文新担任桃源荣盛唯一董事，因此王文新是桃源荣盛的实际控制人。大连和升为本公司第一大股东，王文锋先生为其实际控制人。而王文新系王文锋之弟，关联人桃源荣盛符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，桃源荣盛构成本公司关联法人。本次交易构成关联交易。

　　公司三名独立董事对上述公司关联交易的事项发表了事前审核意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司第九届董事会2020年第九次临时会议审议事项的独立意见》。

　　本事项经董事会审议通过后执行。

　　三、备查文件

　　1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2020年第九次临时会议决议；

　　2、新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2020年第九次临时会议审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月21日