广东文灿压铸股份有限公司关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的公告

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份       公告编号：2020-075

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　转股代码：191537        转股简称：文灿转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年7月21日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2019年12月3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　4、2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。

　　5、2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　6、2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

　　二、关于本次限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整的情况

　　《广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中确定拟获授限制性股票的激励对象有118名，拟获授股票期权的激励对象有84名。现有2名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，1名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的股票期权，故以上激励对象不再具备激励资格。

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票激励对象人数进行调整，具体如下：本次激励计划首次授予的限制性股票激励对象人数由118人调整为116人，本次激励计划首次授予的股票期权激励对象人数由84人调整为83人；因自愿放弃而不再具备激励资格的原激励对象，公司原先拟授予其的限制性股票和股票期权由本次激励计划中的其他激励对象认购，首次授予的限制性股票和股票期权数量不变，预留限制性股票和股票期权数量不作调整。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次限制性股票激励计划相关事项的调整对公司的影响

　　本次激励计划首次授予激励对象及授予数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：本次对激励计划中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次激励对象名单、授予数量的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对激励计划中的首次激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所对公司2019年限制性股票与股票期权激励计划调整及授予事项出具了法律意见书，认为：

　　1、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及相关登记手续；

　　2、截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整系基于股东大会的授权，且履行了必要的内部决策程序，本次激励计划调整的具体内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；

　　3、本次激励计划的首次授予条件已经成就，首次授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。

　　特此公告。

　　广东文灿压铸股份有限公司董事会

　　2020年7月21日