福建圣农发展股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　证券代码：002299          证券简称：圣农发展          公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对不具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股全部回购注销，回购价格为12.07元/股加上银行同期存款利息之和。公司完成此次回购注销后，注册资本将由1,244,299,512元减少至1,244,125,231元。此事项尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1月13日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

　　7、2020年2月20日，公司完成2019年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年2月21日。

　　8、2020年7月21日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的说明

　　1、回购注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关将规定，公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等9人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格。公司董事会同意对上述不具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股进行回购注销。

　　2、回购数量及价格

　　本次回购注销的限制性股票系原激励对象杨洪杰等9人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本1,244,299,512股的0.014%。《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格为授予价格（12.07元/股）加上银行同期存款利息之和。

　　3、回购的资金来源

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,244,299,512股减少至1,244,125,231股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、审核程序

　　1、董事会意见

　　鉴于2019年限制性股票激励计划中首次授予激励对象中9名激励对象因个人原因已离职或不在公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述人员不再具备激励资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281股进行回购注销，回购价格为12.07元/股加上银行同期存款利息之和。

　　2、独立董事意见

　　同意公司回购并注销因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰等9人所持有的共计174,281股限制性股票，其回购价格及股份数量系依据《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》确定。公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　3、监事会意见

　　监事会认为，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象中9名激励对象因个人原因已离职或不在公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，该部分人员已不再具备激励资格。监事会同意取消上述9名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计174,281股，回购价格为12.07元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　4、律师出具的法律意见书

　　福建至理律师事务所对本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前同意函；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二年七月二十二日