朗姿股份有限公司关于全子公司收购六家子公司少数股权的公告

　　证券代码：002612         证券简称：朗姿股份       公告编号：2020-056

　　本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次交易标的：

　　（1）四川米兰柏羽医学美容医院有限公司（以下简称“四川米兰”）30%股权；

　　（2）深圳米兰柏羽医疗美容门诊部（以下简称“深圳米兰”）30%股权；

　　（3）四川晶肤医学美容医院有限公司（以下简称“四川晶肤”）30%股权；

　　（4）西安晶肤医疗美容有限公司（以下简称“西安晶肤”）30%股权；

　　（5）长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司（以下简称“长沙晶肤”）30%股权；

　　（6）重庆晶肤医疗美容有限公司（以下简称“重庆晶肤”）30%股权。

　　四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤、重庆晶肤以下合并称为“目标公司”，目标公司30%股权合并称为“目标股权”。

　　2、交易金额：目标股权转让价格总计为17,880万元人民币。

　　3、资金来源：朗姿医疗管理有限公司自有资金。

　　4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　1、2020年7月21日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权全子公司收购四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等六家控股子公司少数股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、2020年7月21日，公司全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）与目前持有目标公司少数股权的张永强、黎涛、朱杨柳、李家平、张永久（以下合称“主要少数股东”）以及刘志刚、肖爱明、金鑫、徐宁、董薇薇、王蓉蓉、李宇、张永生、朱杨松（以下合称“其他少数股东”）共同签署了《朗姿医疗管理有限公司与张永强、黎涛等相关股东关于四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），拟以朗姿医疗自有资金17,880万元人民币收购目标公司30%的少数股权，本次收购完成后，朗姿医疗将对目标公司100%控股（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次股权转让”）。

　　3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次收购无需提交公司股东大会审议。

　　二、目标公司基本情况

　　1、四川米兰

　　（1）基本情况

　　公司名称：四川米兰柏羽医学美容医院有限公司

　　注册资本：3,651万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2013年9月23日

　　法定代表人：朱杨柳

　　注册地址：成都市武侯区人民南路四段21号

　　经营范围：外科；整形外科专业/医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；营销策划；教育咨询；企业管理咨询；国内商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后四川米兰股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　四川米兰为一家高端综合性医学美容医院，创于2005年，2013年全面确立为“米兰柏羽”品牌，2016年成为公司旗下医美核心业务，并在2018年获得中国整形美容行业权威认证，荣膺5A级美容医院。米兰柏羽以提供高品质医学服务为核心，营业及行政办公面积近1000平米，拥有医护人员159人，主营业务为整形、微整形、皮肤美容、牙科美容等。

　　2、深圳米兰

　　（1）基本情况

　　公司名称：深圳米兰柏羽医疗美容门诊部

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2013年11月12日

　　法定代表人：李杨

　　注册地址：深圳市福田区红荔西路天健商务大厦

　　经营范围：一般经营项目是：医疗机构投资；会议策划；信息咨询。许可经营项目是：医疗机构运营管理服务；医疗美容科（美容外科、美容皮肤科、美容牙科）。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后深圳米兰股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　深圳米兰为一家医疗美容门诊部，主营业务为整形、微整形、皮肤美容等，营业面积1,100平米，现有医疗和技术团队19人。依据深圳市福田区卫生和计划生育局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/麻醉科/医学检验科（化验室）/医学影像科；心电诊断专业；美容治疗室；美容咨询室。

　　3、四川晶肤

　　（1）基本情况

　　公司名称：四川晶肤医学美容医院有限公司

　　注册资本：2,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2005年4月30日

　　法定代表人：李家平

　　注册地址：成都市青羊区中同仁路55号

　　经营范围：医疗美容科（美容外科、美容牙科、美容皮肤科、美容中医科），麻醉科，医学检验科，医学影像科，超声诊断专业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后四川晶肤股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　四川晶肤为一家医学美容医院，主营业务为整形、微整形、皮肤美容、牙科美容等，营业面积1,300平米，现有医疗和技术团队27人。依据成都市青羊区卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科；美容中医科/麻醉科/医学检验科/医学影像科；超声诊断专业。

　　4、西安晶肤

　　（1）基本情况

　　公司名称：西安晶肤医疗美容有限公司

　　注册资本：320万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2016年6月1日

　　法定代表人：冼尚志

　　注册地址：西安经济技术开发区未央路126号

　　经营范围：医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科；美容医疗应用技术、注射美容技术、美容纹饰技术、医疗技术的技术咨询；美容服务；美容技术咨询；第一类医疗器械、化妆品（除首次进口）的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后西安晶肤股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　西安晶肤成立于2013年5月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积700平米，现有医疗和技术团队10人。依据西安市未央区卫生局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科；激光美容治疗术；高频电美容治疗；注射美容技术等。

　　5、重庆晶肤

　　（1）基本情况

　　公司名称：重庆晶肤医疗美容有限公司

　　注册资本：160万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2016年6月1日

　　法定代表人：李家平

　　注册地址：重庆市江北区建新南路1号

　　经营范围：从事营利性诊疗活动（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营动]。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后重庆晶肤股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　重庆晶肤成立于2015年3月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积近800平米，现有医疗和技术团队9人。依据重庆市江北区卫生和计划生育委员会颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容外科；美容牙科；美容皮肤科。

　　6、长沙晶肤

　　（1）基本情况

　　公司名称：长沙市芙蓉区晶肤医疗美容有限公司

　　注册资本：160万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2016年5月30日

　　法定代表人：李宇

　　注册地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街道南阳街8号

　　经营范围：美容服务；美容专科；门诊部；中医皮肤科；外科整形专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（3）股权结构

　　本次收购前及收购后长沙晶肤股权结构如下：

　　（4）主营业务情况

　　长沙晶肤成立于2016年5月，主营业务为微整形、皮肤美容等，营业面积近700平米，现有医疗和技术团队8人。依据长沙市芙蓉区行政审批服务局颁发的《医疗机构执业许可证》，其诊疗科目包含：医疗美容科；美容皮肤科；美容中医科；美容医疗应用技术/医学检验科。

　　三、交易对方基本情况

　　1、持有目标公司少数股权的股东

　　本次收购的交易对方为持有目标公司少数股权的全部股东（以下简称“交易对方”），为14名自然人，其基本信息如下：

　　2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系

　　本次收购的交易对方中，朱杨柳、李家平、刘志刚、徐宁、董薇薇、王蓉蓉、李宇目前就职于目标公司；四川米兰的经营场所系租赁张永强之房屋，四川晶肤的经常场所系租赁张永久之房屋。除此外，本次收购的交易对方与公司、公司前十名股东不存在其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　四、协议主要内容

　　1、目标公司拟转让股权比例及交易对价

　　交易对方同意按《股权转让协议》的条件及方式将目标股权转让给朗姿医疗。目标公司目前的股权结构、拟转让的目标股权及其交易对价情况如下：

　　（1）四川米兰

　　（2）四川晶肤

　　（3）深圳米兰

　　（4）西安晶肤

　　（5）重庆晶肤

　　（6）长沙晶肤

　　2、交易对价支付方式

　　现金支付。

　　3、目标股权的转让及交割

　　交易对方应于本协议生效后30个工作日内向目标公司各主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给朗姿医疗的工商变更登记所需的全部材料（其中，张永强应同时提交所持四川米兰15%股权（对应547.5万元出资额）解除质押材料），并至迟应当在本协议生效后60日内办理完毕目标公司股权转让的工商变更登记手续；协议各方同意尽最大努力，包括但不限于签署工商管理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本次股权转让所需要的工商变更登记手续的尽快完成。

　　各方同意并确认，自本协议生效之日起，交易对方即不再享有和承担标的股权所对应的股东权利以及义务，朗姿医疗享有和承担标的股权所对应的股东权利以及义务。

　　4、股权转让价款及支付

　　目标公司的总估值为59,600万元（指人民币元，以下皆同），标的股权的转让价格为17,880万元（以下简称“股权转让款”）。为免异议，各方确认，上述股权转让款为含税价款。

　　除四川米兰股东所对应的四川米兰的股权转让价款外，朗姿医疗将按照法律、法规的规定在首期对价支付时代扣、代缴本次股权转让所涉交易对方全部个人所得税（如需）后按照下款约定支付股权转让款。本协议成立后，各方应积极配合提供本次股权转让涉及的工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。

　　各方确认，在本协议生效之日起10个工作日内，朗姿医疗应将股权转让款的50%（即8,940万元，以下简称“首期对价”）按照前款约定支付至交易对方各方指定的银行账户；在交易对方不违反本协议且按本协议相关约定履行完毕相关义务的前提下，朗姿医疗应在本协议生效之日起的6个月内将剩余的股权转让款（即8,940万元，以下简称“第二期对价”）支付至交易对方各方指定的银行账户。虽有上述约定，鉴于四川米兰与四川广云建设工程有限公司及第三人付波的建设工程施工合同纠纷诉讼（以下简称“广云诉讼”）尚未完结，根据本协议各方一致约定，如在第二期对价支付期限届满时，广云诉讼尚未完结的，则交易对方之张永强第二期对价中的3,260万元支付时点相应顺延至广云诉讼二审判决作出之日（或以其他方式结案的结案之日）；如广云诉讼最终结案导致四川米兰需要向四川广云建设工程有限公司或其他任何主体支付任何与诉讼相关款项的，朗姿医疗在扣减该等款项后再向张永强支付其第二期剩余对价；若张永强的第二期对价不足以支付该等款项，超出部分按照张永强曾向朗姿医疗出具的《关于“四川广云建设工程有限公司诉四川米兰柏羽医学美容医院有限公司建设工程施工合同纠纷”相关事宜的说明与承诺》的约定执行，由张永强在二审判决作出之日起30日内向目标公司全额赔付。

　　各方确认，朗姿医疗支付完毕第一期对价之日为“交割日”。

　　5、交割先决条件

　　除非朗姿医疗作出书面豁免，交易对方应在本协议生效之日起60日内满足：（1）提供其放弃对标的股权的优先受让权的书面声明；（2）签署完毕目标公司股东会关于同意本次股权转让的合法有效决议文件；（3）按照本协议的约定完成本次股权转让相关的工商变更登记手续，并提供了相关证明材料；（4）四川米兰股东已根据法律法规及本协议的约定缴纳本次股权转让所涉全部税费，并出具相应的缴税凭证；（5）完成标的公司公司章程的修改，修改后的章程应能反映本协议的相关内容（包括但不限于：股东及股权比例、公司治理结构的变化等）。

　　6、本次股权转让的后续事项

　　（1）相关人员继续履职义务及不竞争义务

　　交易各方一致同意，本协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　　为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中的主要少数股东目前仍在目标公司任职的人员保证自本协议签署之日起在薪酬政策不低于目前水平的前提下满足在目标公司持续任职三年，违反目标公司劳动合同相关规定被解聘的除外。

　　自本协议签署之日起三年及离职之日起两年（为免异议，包括在目标公司任职期间）孰晚之日止，未经朗姿医疗书面同意，在目标公司以外，交易对方中的主要少数股东不得在朗姿医疗及其控制的所有下属公司（包括目标公司以及后续新设/收购下属公司，以下同）所在城市从事与目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接投资的其他经营主体从事该等业务；且在上述期间内，交易对方中的主要少数股东不得在其他与朗姿医疗及其控制的所有下属公司有竞争关系的经营主体任职或者担任任何形式的顾问。交易对方中的主要少数股东违反本项承诺的所得归朗姿医疗所有，同时交易对方中的主要少数股东如违反相关承诺，应当向朗姿医疗支付本次交易总对价的20%作为违约金。

　　（2）不招徕承诺

　　交易对方保证，在本协议签署后的五年内（以下简称“不招徕期限”），未经朗姿医疗书面同意，交易对方及其近亲属（各方的配偶、父母、配偶的父母、子女及子女的配偶、兄弟姐妹及兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹及配偶的兄弟姐妹的配偶）直接或间接控制、投资、任职或拟直接或间接控制、投资、任职的经营主体（以下简称“关联经营主体”）不得聘用或以任何方式促使朗姿医疗及其控制的所有下属公司的任何医生和咨询师（包括所有本协议签署时在职的以及上述不招徕期限内在朗姿医疗控制的下属公司有任职经历的医生和咨询师）在关联经营主体内任职或为关联经营主体提供任何形式的服务。否则，交易对方应当向朗姿医疗支付本次交易总对价的20%作为违约金。

　　五、本次交易的背景和目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的背景和目的

　　公司自2016年通过收购目标公司控股权的方式正式进军医疗美容业务，从衣美到颜美，聚焦女性的时尚消费需求特别是对美的诉求。近年来，朗姿医美通过内涵式增长，品牌盈利能力逐步提高；外延式扩张，业务规模不断扩大，整体业绩逐年上升。四年多的运营管理和经验累积，朗姿医美已构建区域性医美的优势地位，在品牌打造上已形成高端（米兰柏羽）、技术（高一生）、轻医美多店连锁（晶肤）的立体格局。

　　公司控股的四川米兰、深圳米兰、四川晶肤、西安晶肤、长沙晶肤和重庆晶肤等六家目标公司，作为公司医美起航的重要机构，实现了公司“泛时尚产业互联生态圈”战略布局在医美业务板块的重要抓手和排头兵作用，对公司医美业务的持续扩张和稳定发展具有重要意义。同时，上述六家机构四年来在公司“坚守合规经营、注重基础建设、践行一城多店”的经营理念指导下，营业规模取得了较快的发展，经营业绩逐年稳步增长，行业竞争力和品牌影响力得到了进一步的提升。为进一步增强对现有机构的控制和后续品牌的扩张奠定基础，增厚公司业绩，公司拟以朗姿医疗自有资金收购前述六家目标公司剩余全部少数股权，实现对其100%控股。

　　本次收购是加快公司医美发展战略实施的又一重大举措，有利于进一步增强朗姿医美的集团管控和品牌扩张能力，进一步提升朗姿医美的业绩规模和长期经营能力。

　　2、本次交易的风险

　　（1）市场竞争的风险

　　目标公司目前已在所在区域形成自己的行业优势地位，具有先进医美医疗技术、成熟的品牌定位、固定的客户群、良好的市场口碑和标准化经营能力等，但若不能在日益激烈的市场竞争中保持或提升原有优势，目标公司的医美业务将面临一定的市场竞争风险。

　　（2）医疗美容服务行业的负面信息可能影响标的公司经营的风险

　　随着大众对医疗美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。近年来，国家主管部门和行业自律协会陆续起草和出台了医疗美容质量标准和行业执业规范，旨在进一步提升行业合规要求、净化行业经营环境、加强合规执业意识、加大违规执法力度。但是，一些现有及潜在客户仍然对医疗美容服务持谨慎态度，因而对有关该行业的任何负面评论、报告或指控较为敏感。当媒体上出现有关任何医疗美容服务提供商的事故、服务效果不佳、健康风险或服务质量低下的指控、负面消息，可能导致客户信心严重受损及医疗美容服务需求减少，进而导致医疗美容服务需求下降，可能会对目标公司的经营构成不利影响。

　　（3）医疗人员流失的风险

　　医疗美容医生是医疗美容机构的核心资源，作为非基础性消费行业，医疗美容机构对医生个人品牌存在一定依赖，朗姿医疗为各家机构建立了科学化激励机制以持续吸引并稳定优秀人才，随着我国医美市场的发展变化，未来目标公司如不能有效吸引及激励人才，将会影响到医务人员的积极性和稳定性，进而造成人员流失。

　　3、本次交易的定价依据

　　本次交易目标公司的总估值为59,600万元，以目标公司2018年末经第三方评估机构评估后的价值加2019年度实现的净利润为基础，经双方协商后确定。

　　4、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　公司自收购四川米兰、四川晶肤、深圳米兰、西安晶肤、重庆晶肤、长沙晶肤等六家医美公司的控股权以来，六家标的公司表现出了良好的成长性，本次完成对六家标的公司少数股东全部剩余股权的收购后，按照企业会计准则的相关要求，上述六家标的公司的业绩将被100%纳入公司合并报表范围，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　六、备查文件

　　1、朗姿股份第四届董事会第八次会议决议；

　　2、朗姿股份第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于朗姿股份第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、《朗姿医疗管理有限公司与张永强、黎涛等相关股东关于四川米兰柏羽医学美容医院有限公司等之股权转让协议》；

　　5、目标公司的财务报表（2019年度财务数据经审计、2020年第一季度财务数据未经审计）。

　　请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　朗姿股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月22日