招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的公告

　　证券代码：001979                 证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2020-106

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月21日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2020年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、公司股权激励计划简述

　　2016年11月29日，公司第一届董事会2016年第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

　　2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　2016年12月15日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，授予价格为19.51元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

　　2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

　　2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

　　2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，授予价格为19.01元/股，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

　　2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将由于主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）、江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”），以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”），从对标企业中剔除。

　　2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，公司将泛海控股、大港股份、市北高新三家公司调出对标企业，本次调整后，对标企业从27家变更为24家。同日，独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见。公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年11月16日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2018年12月5日，公司第二届董事会2018年第六次临时会议及第二届监事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第一个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期行权相关事项的议案》，独立董事对上述议案亦发表了明确同意的独立意见。

　　2019年7月10日，公司第二届董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格的议案》，根据2018年度利润分配情况和《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》相关规定及公司2016年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格进行调整，调整后，公司股票期权首次授予计划首批授予期权和预留期权行权价格为17.62元。

　　2019年10月19日，招商局集团出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2019]699号），同意公司将因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的上实发展，从对标企业中剔除。

　　2019年10月24日，公司第二届董事会2019年第十一次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，因对标企业上实发展发生重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。本次调整后，对标企业从24家变更为23家。同日，公司独立董事对本次股权授予计划调整事项发表独立意见，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。公司第二届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。

　　2019年11月29日，公司第二届董事会2019年第十五次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划首批授予期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划首批授予期权第二个行权期行权相关事项的议案》、《关于调整公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益的议案》、《关于公司股票期权首次授予计划预留期权第二个行权期行权相关事项的议案》。公司股票期权首次授予计划首批授予期权原激励对象中15人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计207.6668万份；原激励对象中1人因2018年度绩效考核原因，所涉及需予以注销的期权数共计0.9万份。共计需注销208.5668万份，上述调整后，股票期权首次授予计划首批授予期权数量由3896.3万份调整为3687.7332万份，激励对象人数由228人调整为213人，其它不变。公司股票期权首次授予计划预留期权原激励对象中1人因离职已不具备激励对象资格，所涉及需予以注销的期权数共计9.1714万份，上述调整后，股票期权首次授予计划预留期权数量由422.6万份调整为413.4286万份，激励对象人数由26人调整为25人，其它不变。

　　2019年12月19日，公司第二届董事会2019年第十八次临时会议和第二届监事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于注销公司股票期权首次授予计划预留期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销原激励对象中2人到期未行权的28.4500万份股票期权。

　　二、公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格调整情况

　　（一）调整事由

　　公司已经于2020年7月16日披露了《2019年度利润分配方案实施公告》，公司2019年度利润分配方案为：以目前公司享有利润分配权的股份总额7,738,173,021股为基数，向全体股东每10股派发现金8.30元（含税），派发现金共计6,422,683,607.43元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配股权登记日为2020年7月22日，除权除息日为2020年7月23日。

　　本次实际现金分红总额为6,422,683,607.43元；因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实际权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减少，因此，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，每股现金分红比例应参照以下公式：按总股本折算每股现金分红的比例=本次实际现金分红总额/公司总股本=6,422,683,607.43元/7,922,317,431股=0.810708元/股（四舍五入后保留小数点后六位）。

　　依据《股票期权首次授予计划》、《股票期权首次授予计划预留期权授予方案》中关于行权价格调整的相关规定，即在股票期权激励计划有效期内，公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，董事会对行权价格进行相应调整。

　　（二）调整方法

　　根据《股票期权首次授予计划》第二十六条：股票期权行权价的调整方法：若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（三）调整结果

　　本次调整后的股票期权行权价格=目前股票期权行权价格17.62元-按公司总股本折算每股现金分红比例0.810708元=16.81元（四舍五入后保留小数点后两位）。

　　三、监事会意见

　　公司本次调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格已履行相关程序，程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，鉴于此，监事会同意对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整。

　　四、独立董事意见

　　我们审阅相关资料后认为，公司本次调整公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格已履行相关程序，程序合法，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权首次授予计划》的相关要求，我们同意对公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次授予计划预留期权行权价格调整及预留期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为本次股票期权首次授予计划预留期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《股票期权首次授予计划》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会2020年第十一次临时会议决议；

　　2、第二届监事会2020年第三次临时会议决议；

　　3、独立董事对第二届董事会2020年第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年七月二十二日