无锡药明康德新药开发股份有限公司 关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：603259        证券简称：药明康德      公告编号：临2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次股票期权拟行权数量：160,720份

　　本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年7月21日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，现将有关事项说明如下：

　　一、预留授予部分股票期权已履行的相关审批程序

　　1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。

　　4、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意以2019年7月19日为预留权益授予日，授予21名激励对象542,017股限制性股票，授予2名激励对象287,000份股票期权。同日，本公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第三十二次会议审议的相关事项的独立意见》，监事会对本次预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。

　　5、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》，同意公司对《2018年激励计划》项下股票期权的行权价格、数量进行调整。调整后的股票期权授予数量合计为401,800份，调整后的行权价格为46.34元/份。同日，独立董事发表了独立意见，同意对股票期权的数量、行权价格所做的调整。

　　6、2020年7月21日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《2018年激励计划》设定的预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件成就说明

　　根据公司《2018年激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会认为预留授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。

　　《2018年激励计划》预留授予各批次股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月。公司《2018年激励计划》预留授予股票期权的授予日为2019年7月19日，因此《2018年激励计划》预留授予的第一批股票期权已于2020年7月18日等待期届满，并于2020年7月20日进入第一个行权期。

　　综上所述，公司董事会认为，《2018年激励计划》第一个行权期行权条件已成就。根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意董事会、董事长或其授权的适当人士按照《2018年激励计划》的相关规定为符合行权条件的2名激励对象办理第一个行权期相关行权事宜（以下简称“本次行权”）。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、本次行权的股票期权授予日：2019年7月19日

　　2、行权数量：160,720份

　　3、行权人数：2名

　　4、行权价格：46.34元/份

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　7、行权安排：本次行权为第一个行权期的第一次行权，公司董事会根据政策规定的行权窗口期，由公司统一办理激励对象股票期权行权及股份登记相关手续。

　　8、激励对象名单及可行权情况

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见，认为公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，相关行权条件已成就，公司本次行权安排符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权的2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对激励对象名单进行核实，认为《2018年激励计划》预留授予部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2018年激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为预留授予部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足第一个行权期的行权条件。同意该2名激励对象第一个行权期160,720份股票期权按照相关规定行权。

　　六、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。

　　本次激励对象中Ellis Bih-Hsin CHU (朱璧辛)为公司高级管理人员，过去六个月不存在买卖公司股票的情形。

　　七、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达（北京）律师事务所认为，本次行权符合《2018年激励计划》和《实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次行权履行必要程序，符合中国法律以及《2018年激励计划》的规定。

　　特此公告。

　　无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月22日

　　行权期业绩考核目标第一个行权期定比2017年，公司2019年营业收入增长率不低于30%；第二个行权期定比2017年，公司2020年营业收入增长率不低于45%；第三个行权期定比2017年，公司2021年营业收入增长率不低于60%；