新奥生态控股股份有限公司 关于修订《公司章程》暨变更注册地址及修订《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2020-045

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新奥生态控股股份有限公司（以下简称"公司"）于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>暨变更注册地址及修订<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》。公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件的最新修订要求，对《公司章程》的相关条款及其附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行修订。

　　同时，因河北省石家庄市市政府土地规划的调整需要，公司注册地址由“中国河北省石家庄市和平东路393号”调整为“中国河北省石家庄市和平东路383号”。

　　综合上述情况，公司拟对《公司章程》修订的具体内容如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　《公司章程》附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》亦做同步修订。修订后的章程及其附件全文详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新奥生态控股股份有限公司公司章程》、《新奥生态控股股份有限公司股东大会议事规则》、《新奥生态控股股份有限公司董事会议事规则》。

　　本次章程及附件的修订尚需公司2020年第二次临时股东大会审议通过后生效。待股东大会审议通过后，公司相关人员将办理工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司董事会

　　2020年7月22日

　　24    第一百四十四条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知应当在会议召开至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其它监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。

　　第一百四十四条  监事会定期会议应当每6个月至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，公司监事会应当分别提前十日和至少两日前通过邮件、短信等形式书面通知全体监事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其它监事代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。

　　25    第一百五十四条  公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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　　（二）现金分红条件和比例:

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　　3、除上述第1款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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　　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

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　　（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：

　　公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

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　　第一百五十四条  公司的利润分配政策为：公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

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　　（二）现金分红条件和比例:

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　　3、除公司出现可以不实施分红的情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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　　（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

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　　（七）公司利润分配政策决策机制与程序如下：

　　公司利润分配政策的修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

　　若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

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　　26第一百五十七条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十七条  公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。27第一百六十九条  公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。第一百六十九条  公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。28第一百七十一条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十一条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。29    第一百七十三条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。

　　第一百七十三条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　30    第一百七十五条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百六十九条所列指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第一百七十五条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　31    第一百八十一条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第一百八十一条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　32第一百九十六条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百九十六条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。