新奥生态控股股份有限公司 关于调整2020年年度担保额度预计的公告

　　证券代码：600803             证券简称：新奥股份          公告编号：临2020-046

　　证券代码：136124             证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次调整公司2020年度担保预计情况如下：新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）新增为新奥液化天然气（新加坡）有限公司预计提供担保1亿美元；新增为重庆新奥龙新清洁能源有限公司预计提供担保2亿元人民币；公司为全资及控股子公司预计提供担保的总额由35亿人民币及5亿美元调整为37亿人民币及6亿美元。

　　被担保人名称：新能矿业有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（天津）能源有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司、重庆新奥龙新清洁能源有限公司、新能（香港）能源投资有限公司、新奥液化天然气（新加坡）有限公司。

　　截至本公告日，公司及下属子公司提供的担保余额为人民币65.52亿元，子公司之间的担保余额为3.12亿元。

　　本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期。

　　一、担保调整情况概述

　　公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《2020年度担保额度预计的议案》，具体情况详见《2020年度担保额度预计公告》（公告编号：临2019-138）。

　　公司于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年年度担保额度预计的议案》，为满足公司全资及控股子公司发展需求，公司拟对2020年为全资及控股子公司提供担保事项预计作出调整，担保决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：

　　（一）公司为全资及控股子公司以及子公司之间担保

　　上述担保额度在2020年度内，可在公司全资子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的全资子公司）或控股子公司（包括授权期限内公司新设或新合并的控股子公司）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 被担保人名称：新能矿业有限公司

　　（1）成立日期：2008年5月7日

　　（2）注册资本：79,000万元人民币

　　（3）注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇沙沙圪台村

　　（4）法定代表人：于建潮

　　（5）经营范围：许可经营项目:煤炭生产、销售。一般经营项目:机械、机电设备及零配件修理

　　（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

　　（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为586,283.61万元人民币，总负债为281,864.67万元人民币，资产负债率为48.08%，净资产为304,418.94万元人民币，2019年度营业收入为161,563.54万元人民币，净利润为45,671.41万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为609,848.62万元人民币，总负债为361,571.51万元人民币，资产负债率为59.29%，净资产为248,277.11万元人民币，2020年1-3月营业收入为16,328.00万元人民币，净利润为2,554.71万元人民币（以上数据未经审计）。

　　2. 被担保人名称：山西沁水新奥清洁能源有限公司

　　（1）成立日期：2008年1月29日

　　（2）注册资本：9,000万元人民币

　　（3）注册地址：山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村

　　（4）法定代表人：于建潮

　　（5）经营范围：液化天然气生产、煤层气输配与销售、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

　　（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为28,296.13万元人民币，总负债为11,731.16万元人民币，资产负债率为41.46%，净资产为16,564.97万元人民币，2019年度营业收入为34,767.17万元人民币，净利润为2,219.43万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为23,726.89万元人民币，总负债6,407.22万元人民币，资产负债率为27.00%，净资产为17,319.67万元人民币，2020年1-3月营业收入为7,258.22万元人民币，净利润为707.57万元人民币（以上数据未经审计）。

　　3. 被担保人名称：新地能源工程技术有限公司

　　（1）成立日期：1999年4月7日

　　（2）注册资本：30,000万元人民币

　　（3）注册地址：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼

　　（4）法定代表人：于建潮

　　（5）经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程工程测量的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；建筑工程施工总承包；工程测量、工程咨询；市政行业（城镇燃气工程、热力工程）专业设计，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，建筑幕墙工程专项设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程施工总承包，石油化工工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电工程施工总承包；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；以上自产产品的销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

　　（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为591,022.85万元人民币，总负债为408,215.60万元人民币，资产负债率为69.07%，净资产为182,807.25万元人民币，2019年度营业收入为357,457.42万元人民币，净利润为46,144.93万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为495,465.76万元人民币，总负债为304,837.75万元人民币，资产负债率为61.53%，净资产为190,628.01万元人民币，2020年1-3月营业收入为56,954.38万元人民币，净利润为7,190.89万元人民币（以上数据未经审计）。

　　4. 被担保人名称：新能（天津）能源有限公司

　　（1）成立日期：2016年3月24日

　　（2）注册资本：8,000万元人民币

　　（3）注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室

　　（4）法定代表人：于建潮

　　（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（6）股权结构：新奥（天津）能源投资有限公司持股100%

　　（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为41,462.74万元人民币，总负债为33,309.02万元人民币，资产负债率为80.33%，净资产为8,153.72万元人民币，2019年度营业收入为371,350.10万元人民币，净利润为-207.53万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为37,378.64万元人民币，总负债为28,505.71万元人民币，资产负债率为76.26%，净资产为8,872.93万元人民币，2020年1-3月营业收入为27,375.97万元人民币，净利润为719.21万元人民币（以上数据未经审计）。

　　5. 被担保人名称：新奥（天津）能源投资有限公司

　　（1）成立日期：2019年9月29日

　　（2）注册资本：500,000万元人民币

　　（3）注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室

　　（4）法定代表人：于建潮

　　（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；工程管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；企业管理；煤炭及制品销售；机械设备租赁；采购代理服务；建筑材料销售；新材料技术推广服务；管道运输设备销售；减振降噪设备销售；电气机械设备销售；机械设备销售；配电开关控制设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；深海石油钻探设备销售；建筑工程用机械销售；电容器及其配套设备销售；建筑装饰材料销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；特种设备销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；物料搬运装备销售；制冷、空调设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：燃气经营；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

　　（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%

　　（7）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为140,324.00万元人民币，总负债为1,333.04万元人民币，资产负债率为0.95%，净资产为138,990.92万元人民币，2019年度营业收入为0.00万元人民币，净利润为27,078.39万元人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为386,852.78万元人民币，总负债为406.55万元人民币，资产负债率为0.11%，净资产为386,446.23万元人民币，2020年1-3月营业收入为0.00万元人民币，净利润为-1,135.16万元人民币（以上数据未经审计）。

　　6. 重庆新奥龙新清洁能源有限公司

　　（1）成立日期：2020年4月15日

　　（2）注册资本：1000万人民币

　　（3）注册地址：重庆市涪陵区白涛园区公共服务中心办公楼二层

　　（4）法定代表人：霍增培

　　（5）经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股51%、重庆涪陵能源实业集团有限公司持股49%

　　（7）重庆新奥龙新清洁能源有限公司成立时间较短，暂无财务数据

　　7. 被担保人名称：新能（香港）能源投资有限公司

　　（1）成立日期：2013年10月4日

　　（2）实收资本：77,818.16万美元

　　（3）注册地址：中国香港

　　（4）主营业务：投资管理

　　（5）股权结构：新奥生态控股股份有限公司持股100%

　　（6）财务数据：截至2019年12月31日，其总资产为1,034,785.98万人民币，总负债为503,940.59万人民币，资产负债率为48.70%，净资产为530,845.39万人民币，2019年度净利润为31,592.33万人民币（以上数据已经审计）。截至2020年3月31日，其总资产为1,054,852.33万人民币，总负债为520,851.26万人民币，资产负债率为49.38%，净资产为534,001.07万人民币，2020年1-3月净利润为1,549.75万人民币（以上数据未经审计）。

　　8. 新奥液化天然气（新加坡）有限公司

　　（1）成立日期：2019年9月11日

　　（2）注册资本：5000万美元

　　（3）注册地址：新加坡

　　（4）主营业务：从事液化天然气采购、市场营销及销售

　　（5）股权结构：新能（香港）能源投资有限公司持股100%

　　（6）新奥液化天然气（新加坡）有限公司成立时间较短，暂无财务数据

　　三、担保协议主要内容

　　公司为全资及控股子公司提供担保以及子公司之间提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见与独立董事意见

　　本公司董事会认为：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事意见：公司为全资及控股子公司提供担保及子公司之间担保符合公司经营实际需求和整体发展战略。被担保的全资及控股子公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月22日