新奥生态控股股份有限公司 关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的公告

　　证券代码：600803            证券简称：新奥股份         公告编号：临2020-048

　　证券代码：136124            证券简称：16新奥债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次新增新奥生态股股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）预计提供担保由7.3亿元人民币增加至8.3亿元人民币。

　　被担保人名称：新能能源有限公司。

　　截至本公告披露日，公司及子公司对被担保人已提供的担保余额为9.01亿元。

　　上述担保是否有反担保：上述担保无反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无对外担保逾期事项。

　　上述担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，构成关联交易，已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保调整情况概述

　　公司分别于2019年12月10日、12月26日召开第九届董事会第九次会议及2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，具体情况详见《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-135）。

　　公司于2020年7月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整为控股子公司提供担保额度暨关联交易的议案》，为满足发展需求，新能能源拟增加向金融机构申请融资授信额度由7.3亿元人民币至8.3亿元人民币，公司、公司全资子公司新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司拟就上述融资授信事项提供全额连带责任保证担保，担保决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至2020年12月31日止，具体情况如下：

　　单位：人民币

　　以上担保额度在2020年度内，可在授信主体（包括授权期限内新增授信主体）之间按照实际情况调剂使用，公司担保金额以实际发生额为准。

　　公司通过全资子公司新能矿业持有新能能源75%的股权，公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的新奥（中国）燃气投资有限公司和新能投资集团有限公司分别持有新能能源15%和10%股权。就上述融资授信，公司拟提供超出75%持股比例的全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条第（十七）项的有关规定，前述担保构成关联担保，即公司为新能能源提供的上述担保构成公司与关联方的关联交易。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　1. 公司名称：新能能源有限公司

　　2. 注册地址：内蒙古自治区达拉特旗王爱召镇园子圪卜村

　　3. 法定代表人：张晓阳

　　4. 注册资本：32,516万美元

　　5. 主营业务：许可经营项目：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、硫磺、液氩的生产及销售、上述产品的深加工、液氧、液氮、氨水的生产和销售；一般经营项目：水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产；货物装卸与搬运；技术服务与维修；中油、重油、粗芘油、硫酸铵、工业氯化钠、工业硫酸钠、脱盐水的生产与销售(不含危险化学品)。

　　6. 股东及持股比例：新能矿业有限公司持股75%、新能投资集团有限公司持股10%、新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%

　　新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的企业。

　　上述蓝色代表的主体为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业

　　7. 主要财务数据：截至2019年12月31日，新能能源总资产为804,903.50万元人民币，负债总额为517,750.23万元人民币，净资产为287,153.27万元人民币，2019年度营业收入为287,100.62万元人民币，净利润为-10,031.47万元人民币（以上数据已经审计）；截至2020年3月31日，其总资产为918,892.72万元人民币，负债总额为636,217.95万元人民币，净资产为282,674.78万元人民币，2020年1-3月营业收入为51,969.88万元人民币，净利润为-4,715.61万元人民币（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议主要内容

　　公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为新能能源提供担保将采用连带责任保证担保的方式，担保期限为主债务履行期届满之日起两年，担保协议的具体内容以相关主体与金融机构实际签署的协议为准。

　　四、董事会意见及独立董事意见

　　公司董事会认为：新能能源为公司的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述关联担保系新能能源业务发展及生产经营的正常所需，有利于优化新能能源债务结构，提高新能能源的经济效益和可持续发展。

　　独立董事认为：公司、新能矿业有限公司及新奥（天津）能源投资有限公司为控股子公司新能能源提供担保，是为了满足其正常业务发展需求，有利于提升其日常运营及盈利能力，担保风险可控，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在对控股子公司之外的公司提供担保的情况，且不存在逾期担保的情形。公司及其控股子公司对外担保总额为人民币69.89亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保余额为人民币65.52亿元，均为公司对控股子公司，及控股子公司之间提供的担保。公司及其控股子公司对外担保总额占公司2019年末经审计净资产74.72%，公司及其控股子公司对外担保余额占公司2019年末经审计净资产70.04%。

　　特此公告。

　　新奥生态控股股份有限公司董事会

　　2020年7月22日