人福医药集团股份公司董事会关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：600079              证券简称：人福医药              编号：临2020-078号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、湖北人福诺生药业有限责任公司（以下简称“人福诺生”）；

　　2、湖北人福桦升国际贸易有限公司（以下简称“人福桦升”）；

　　3、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　4、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　5、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为人福诺生等5家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福诺生

　　1、被担保人名称：湖北人福诺生药业有限责任公司

　　2、注册地点：武汉市江岸区青岛路7号国际青年大厦7层

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏、冷冻药品）的批发；第二类、第三类医疗器械的批发；预包装食品、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）销售。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福诺生资产总额20,461.64万元，净资产5,795.51万元，负债总额14,666.14万元，其中银行贷款总额8,500.00万元，流动负债总额14,666.14万元，2019年营业收入4,4320.57万元，净利润826.86万元。

　　截至2020年3月31日，人福诺生资产总额18,269.26万元，净资产5,858.24万元，负债总额12,411.02万元，其中银行贷款总额8,500.00万元，流动负债总额12,411.02万元，2020年1-3月营业收入6,709.34万元，净利润62.73万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福医药集团有限公司（公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益）持有人福诺生100%的股权。

　　（二）人福桦升

　　1、被担保人名称：湖北人福桦升国际贸易有限公司

　　2、注册地点：武昌区东湖路10号水果湖广场5层128号

　　3、法定代表人：张红杰

　　4、经营范围：自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；建筑装饰材料、机电产品、五金交电、化工原料（不含危化品）、医疗器械Ⅱ、Ⅲ类、汽车零配件、日用杂品、百货、纺织品、计算机及配套设备、通讯设备、工艺礼品、珠宝玉器、金银首饰、家具批零兼营；企业管理咨询；建筑工程安装、施工。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，人福桦升资产总额30,757.76万元，净资产1,325.24万元，负债总额29,432.52万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额29,432.52万元，2019年营业收入37,944.77万元，净利润121.27万元

　　截至2020年3月31日，人福桦升资产总额25,372.68万元，净资产1,368.14万元，负债总额24,004.54万元，其中银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额24,004.54万元，2020年1-3月营业收入7,040.48万元，净利润42.90万元。

　　6、与上市公司的关系：湖北人福医药集团有限公司（公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其83.52%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益）持有人福桦升55%的股权。

　　（三）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　3、法定代表人：孟晓峰

　　4、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品的研发、生产及批发兼零售。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，武汉普克资产总额74,731.57万元，净资产33,761.24万元，负债总额40,970.34万元，其中银行贷款总额5,911.17万元，流动负债总额28,653.46万元，2019年营业收入29,294.83万元，净利润3,731.18万元。

　　截至2020年3月31日，武汉普克资产总额71,623.45万元，净资产34,293.40万元，负债总额37,330.04万元，其中银行贷款总额5,102.08万元，流动负债总额25,354.12万元，2020年1-3月营业收入3,607.54万元，净利润532.17万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其81.46%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其95.66%权益。

　　（四）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　3、法定代表人：王玮

　　4、经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品批发兼零售。（凭许可证在核定期限内经营）;计生用品、医疗器械、卫生用品、食品技术的研究、开发、技术服务；计生用品、医疗器械二类(避孕套)、日用化学品、电子产品、农副产品、宠物用品、宠物饲料的零售兼批发、货物运输；货物及技术进出口业务；商品展示、促销、宣传服务、文化艺术交流咨询（不含营业性演出）、会议展览服务、仓储服务（不含危险品）、装卸搬运服务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，武汉天润资产总额29,649.38万元，净资产12,156.40万元，负债总额17,492.98万元，其中银行贷款总额10,073.30万元，流动负债总额15,992.98万元，2019年营业收入33,916.18万元，净利润660.78万元。

　　截至2020年3月31日，武汉天润资产总额27,863.55万元，净资产12,065.41万元，负债总额15,798.14万元，其中银行贷款总额 9,059.90万元，流动负债总额14,298.14万元，2020年1-3月营业收入5,237.30万元，净利润-90.99万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其100%的股权。

　　（五）康乐药业

　　1、被担保人名称：武汉康乐药业股份有限公司

　　2、注册地点：武汉经济技术开发区3MA地块（创业三路29号）

　　3、法定代表人：江书银

　　4、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂（膏滋）、糖浆剂、口服溶液剂、合剂、露剂、酊剂、洗剂（含中药提取车间）、饮料、保健食品生产、批发零售、道路货物运输。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，康乐药业资产总额28,612.15万元，净资产7,440.86万元，负债总额21,171.29万元，其中银行贷款总额0.00万元，流动负债总额20,689.09万元，2019年营业收入6,089.72万元，净利润3,125.31万元。

　　截至2020年3月31日，康乐药业资产总额29,912.46万元，净资产7,073.20万元，负债总额22,839.26万元，其中银行贷款总额1,000.00万元，流动负债总额21,362.24万元，2020年1-3月营业收入681.79万元，净利润-367.66万元。

　　6、与上市公司关联关系：公司持有其99.71%的股权，公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其0.29%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为人福诺生向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为人福诺生向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限2年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为人福诺生向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为人福桦升向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为武汉普克向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为武汉天润向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币柒仟万元整（￥70,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为康乐药业向汉口银行股份有限公司申请办理的最高额度为人民币贰仟万元整（￥20,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方中人福桦升、武汉普克均为公司控股子公司。为保护公司利益，上述控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、已履行的审议程序

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第四十五次会议，于2020年5月29 日召开2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日、2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2020年7月22日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意实施为人福诺生等5家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述被担保公司均为公司全资或控股子公司，经营业务正在正常进行并且控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为813,144.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的80.10%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为810,144.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的79.80%，其余为向湖北人福般瑞佳医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保3,000万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为湖北人福般瑞佳医药有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二年七月二十三日