人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司提供关联担保的公告

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2020-077号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）、湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）。

　　● 在授权范围内，本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供关联担保的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为控股子公司葛店人福、竹溪人福、新疆维药申请办理的综合授信或委托贷款提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　二、被担保人基本情况

　　（一）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区

　　3、法定代表人：邓霞飞

　　4、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，葛店人福资产总额95,638.64万元，净资产34,852.13万元，负债总额60,786.52万元，其中银行贷款总额20,700.00万元，流动负债总额51,164.53万元，2019年营业收入60,298.21万元，净利润8,150.71万元。

　　截至2020年3月31日，葛店人福资产总额110,704.50万元，净资产37,018.65万元，负债总额73,685.85万元，其中银行贷款总额 26,200.00万元，流动负债总额64,189.63万元，2020年1-3月营业收入13,183.99万元，净利润2,166.53万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　（二）竹溪人福的基本情况

　　1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

　　2、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

　　3、法定代表人：周建生

　　4、经营范围：生产、销售：原料药（黄体酮、去氢表雄酮、醋酸去氢表雄酮、表雄酮、睾酮）；药品的研究与开发，医药中间体及化工产品（危险化学品除外）、植物提取物的生产及销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，竹溪人福资产总额25,166.78万元，净资产20,058.44万元，负债总额5,108.34万元，其中银行贷款总额3,500.00万元，流动负债总额4,236.26万元，2019年主营业务收入15,651.35万元，净利润759.08万元。

　　截至2020年3月31日，竹溪人福资产总额27,767.38万元，净资产20,262.09万元，负债总额7,505.29万元，其中银行贷款总额4,500.00万元，流动负债总额6,663.48万元，2020年1-3月主营业务收入3,426.23万元，净利润203.65万元。

　　6、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如上图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，湖北人福华驰医药化工有限责任公司持有竹溪人福100%权益。

　　（三）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　3、法定代表人：尹强

　　4、经营范围：颗粒剂、糖浆剂、酊剂、硬胶囊剂、片剂煎膏剂、搽剂、煎膏剂、茶剂、口服液、洗剂的生产；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），经纪代理服务，药品研发及技术推广服务，医疗医药咨询服务，翻译服务，创意策划服务，市场调查。

　　5、财务状况：截至2019年12月31日，新疆维药资产总额52,968.15万元，净资产32,645.61万元，负债总额20,322.54万元，其中银行贷款总额12,000.00万元，流动负债总额18,900.05万元，2019年营业收入53,235.96万元，净利润6,071.50万元。

　　截至2020年3月31日，新疆维药资产总额64,007.98万元，净资产34,904.19万元，负债总额29,103.79万元，其中银行贷款总额15,500.00万元，流动负债总额27,648.05万元，2020年1-3月营业收入18,453.09万元，净利润2,258.58万元。

　　6、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有新疆维药73.25%的股权、新疆维吾尔自治区维吾尔医医院持有新疆维药26.75%的股权；新疆维吾尔自治区维吾尔医医院因持有公司重要子公司新疆维药10%以上股份，为公司关联法人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为葛店人福向招商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（￥30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为葛店人福向中国银行股份有限公司鄂州分行申请办理的最高额度为人民币陆仟万元整（￥60,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟以委托贷款方式向竹溪人福提供人民币叁仟万元整（￥3,000万元）、期限一年的委托贷款，公司作为保证人同意为该项委托贷款提供不可撤销的连带责任保证；

　　4、公司同意为新疆维药向昆仑银行乌鲁木齐分行申请办理的最高额度为人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　本次被担保方葛店人福、竹溪人福、新疆维药为公司控股子公司，为保护公司利益，上述公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、关联担保已履行的审议程序

　　因葛店人福、竹溪人福、新疆维药的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，本次担保事宜构成关联担保。

　　公司于2020年4月28日召开第九届董事会第四十五次会议，于2020年5月29日召开2019年年度股东大会审议通过《关于2020年度预计为子公司提供关联担保的议案》。具体内容详见公司于2020年4月30日、2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2020年7月22日召开第十届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供关联担保的议案》，同意实施为葛店人福、竹溪人福、新疆维药申请办理的综合授信或委托贷款提供连带责任保证担保。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为葛店人福、竹溪人福、新疆维药为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为813,144.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的80.10%，其中对全资或控股子公司提供的担保总额为810,144.30万元，占公司最近一期经审计的净资产1,015,182.20万元的79.80%，其余为向湖北人福般瑞佳医药有限公司（原为公司控股子公司，现已出售该公司股权）提供的担保3,000万元。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保，为湖北人福般瑞佳医药有限公司提供的担保将持续至到期日终止。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三次会议决议；

　　2、被担保公司财务报表及营业执照复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二年七月二十三日