欧菲光集团股份有限公司 关于增加公司2020年度日常关联交易预计 及补充确认关联交易的公告

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2020-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易情况概述

　　（一） 审议情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日召开了第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易的议案》。为满足公司经营发展及日常经营活动的需要，公司预计增加2020年度日常关联交易金额为人民币51,400万元，预计本年度关联交易总金额不超过人民币555,100万元；同时，公司及下属子公司与部分关联方的2019年度日常关联交易实际发生额与预计数存在差异，进行了补充确认。

　　关联董事蔡高校先生对上述议案予以回避表决。本事项已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年度预计关联交易类别和金额

　　（三）补充确认2019年度关联交易

　　公司及下属子公司与部分关联方的2019年度部分关联交易实际发生额与预计数存在差异，现进行补充确认关联交易。具体情况如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、常州纵慧芯光半导体科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310115MA1H75BC4F

　　法定代表人：赵励

　　成立日期：2015年11月18日

　　注册地址：武进国家高新技术产业开发区凤翔路7号

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：芯片设计；芯片制造；集成电路、电子产品、电子元器件、从事计算机科技、电子科技、信息科技、新材料科技、新能源科技、光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、光电子器件的销售，网络技术服务（增值电信业务除外），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：：

　　单位：万元

　　2、安徽精卓光显科技有限责任公司

　　统一社会信用代码：91341523MA2U6RCF3X

　　法定代表人：郭剑

　　成立日期：2019年10月15日

　　注册地址：安徽省六安市舒城县杭埠镇电子信息产业园A1栋

　　注册资本：341,785.95万元人民币

　　经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、陕西云创网络科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91610133596325171T

　　法定代表人：赵文涛

　　成立日期：2012年6月11日

　　注册地址：西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦C座411室

　　注册资本：2,000万元人民币

　　经营范围：计算机软硬件开发及销售，动漫设计、开发；承办企业文化艺术交流活动，会议、展览服务，企业形象策划、设计，翻译服务,电脑图文设计制作，企业营销策划，美术设计制作，室内装潢设计，工艺礼品设计，文化创意产品的研发、生产、销售，商务信息咨询服务，商标代理，手工艺品、土特产品、农副产品的销售，汽车租赁，酒店代理预订，机票代理预订和销售，门票代理预定和销售，旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、南昌欧菲医疗防护用品有限公司

　　统一社会信用代码：91360106MA394PDR4E

　　法定代表人：蔡展鸿

　　成立日期：2020年2月24日

　　注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥大道以南、航空路以东未来城产业园内

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：医疗用品及器材、机电设备、化工产品（易燃易爆及化学危险品除外）的生产、销售、研发；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据（未经审计）：截至2020年3月31日，该公司总资产1,636.47万元，净资产1,007.25万元，总负债629.22万元，营业收入836.07万元，净利润507.26万元。

　　（二）与本公司的关联关系

　　纵慧芯光董事蔡荣军先生为公司实际控制人；安徽精卓董事长兼总经理郭剑先生曾先后担任公司董事、副总经理；欧菲医疗为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司；陕西云创董事杨依明为公司副总经理；公司财务总监曾兆豪先生曾任安徽精卓董事。

　　艾特智能、新思考、纵慧芯光、安徽精卓、欧菲医疗及陕西云创系公司关联方，本公司与之发生的交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联交易系正常的生产经营所需。艾特智能、新思考、纵慧芯光、安徽精卓、欧菲医疗、及陕西云创的经营情况正常，具备较好的履约能力，且均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　1、公司及子公司与纵慧芯光、欧菲医疗及陕西云创的关联交易

　　公司及子公司与纵慧芯光、欧菲医疗及陕西云创拟进行的销售商品及服务、采购材料等关联交易，属于公司及子公司正常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。公司及子公司将根据实际情况在上述预计交易金额范围内与关联方签署相关关联交易协议。

　　2、公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易

　　（1）关联交易产生的背景

　　2019年10月，公司及相关子公司以现金及触控显示业务所需的经营性资产对安徽精卓进行出资，安徽精卓主要开展除美国大客户业务以外的触控显示相关业务。详见公司于2019年10月24日披露的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-135）。

　　2019年11月，公司及相关子公司与安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽鼎恩”）签署《关于安徽精卓光显科技有限责任公司股权转让协议》，拟向安徽鼎恩转让持有的安徽精卓51.88%的股份。详见公司于2019年11月19日披露的《关于出售安徽精卓部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-147）。截至目前，安徽精卓51.88%股份的转让已完成工商变更登记。

　　本次交易完成后，安徽精卓将不再纳入公司合并报表，并成为公司的参股公司。安徽精卓出表后将独立运营，但考虑到安徽精卓完成相关客户及供应商的认证以及将生产线从南昌搬迁至六安均需要一定的时间，在上述过渡期内，公司（包括相关子公司）将会与安徽精卓及其子公司发生关联交易。

　　（2）关联交易的具体内容

　　目前，公司预计2020年与安徽精卓及其子公司发生的日常关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司及子公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　本次增加预计及补充确认的公司及子公司与欧菲医疗、陕西云创和纵慧芯光的关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，上述关联交易对公司的经营和发展均是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　本次增加预计的公司与安徽精卓及其子公司的关联交易系业务经营所需的暂时性安排，交易定价政策是根据交易性质的不同，以成本或市价为依据确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。上述交易定价原则公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事的意见

　　事前认可意见：

　　公司增加2020年度日常关联交易预计与补充确认关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述增加预计的关联交易和补充确认关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。

　　独立意见：

　　本次审议的关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项无异议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，关于增加公司2020年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届董事会第三十五次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　　3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2020年7月21日