中信建投证券股份有限公司 关于杭州巨星科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对巨星科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表以下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2656号）核准，巨星科技公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金存放情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、公司预先使用自筹资金投入募投项目情况

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中公开披露的内容，本次募集资金在扣除发行相关费用后用于投资如下项目：

　　单位：万元

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　截至2020年7月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币14,825.49万元，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，公司拟以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币7,478,547.17元（不含税），公司已使用自有资金支付保荐及承销费和其他发行费用人民币1,723,830.19元（不含税）。截至2020年7月19日，上述由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元，拟用募集资金一并置换。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核验，并出具了《关于杭州巨星科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8967号）。

　　四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币14,825.49万元置换预先投入募投项目的自筹资金，并用募集资金一并置换由公司自有资金支付的发行费用人民币1,723,830.19元。

　　（二）监事会意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（三）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定中关于募集资金管理的有关规定，本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意巨星科技上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，中信建投认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事宜符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意巨星科技上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

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