中信建投证券股份有限公司 关于杭州巨星科技股份有限公司 增加部分募投项目实施主体和实施地点 暨使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”、“发行人”或“公司”）2020年公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对巨星科技增加募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资相关事项进行了审慎核查，发表以下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2656号）核准，巨星科技公开发行可转换公司债券9,726,000张, 每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币972,600,000.00元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币965,121,452.83元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具《杭州巨星科技股份有限公司验证报告》（天健验[2020]244号）。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，在募集资金到账后，公司已将募集资金存放于专项账户内，并与中国民生银行股份有限公司杭州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于以下投资项目：

　　单位：万元

　　三、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点的情况

　　（一）激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星智能设备有限公司（以下简称“海宁巨星”），实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟在越南海防市水源县南剑桥工业区新设全资子公司越南巨星智能有限公司（暂定名，以有权部门核准为准）作为本项目实施主体之一，拟增加越南海防市水源县南剑桥工业区作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　（二）工具箱柜生产基地建设项目

　　本项目实施主体为全资孙公司海宁巨星，实施地点位于浙江省海宁市连杭经济技术开发区。公司拟增加全资子公司泰国新大地有限公司作为本项目实施主体之一，拟增加泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号作为本项目实施地点之一。具体情况如下：

　　四、使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　（一）为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）增资对象的基本情况

　　企业名称：泰国新大地有限公司

　　注册地址：泰国罗勇府宝丹县马阳蓬镇1村54/5号

　　成立日期：2020年2月20日

　　注册资本：2.295亿泰铢

　　法定代表人：池晓蘅

　　经营范围：主要为零配件柜、工具柜、自动系列专业级和工业级储物设备的制造与销售。

　　股权结构：巨星科技持有98%，公司全资子公司美国巨星工具有限公司持有1%，公司全资子公司香港巨星国际有限公司持有1%。

　　截至2020年3月31日，泰国新大地有限公司尚未开展经营业务。

　　（三）增资到达全资子公司后，将存放于募集资金专项账户。公司及上述全资子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　五、本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的原因和影响

　　（一）根据公司长期发展战略和募投项目实际情况，为加快实施公司生产基地国际化战略，优化公司在全球范围的制造分工布局，更好地满足客户需求，同时考虑到原有实施地点在场地面积、规划布局等方面已不能满足公司未来发展需求，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，增加本次募投项目的实施主体和实施地点。

　　本次增加募投项目的实施主体和实施地点，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施主体和实施地点有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　（二）公司本次对全资子公司增资是工具箱柜生产基地建设项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　（三）可能存在的风险

　　本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项，需履行海外相关政府部门的审批手续，需履行境内商务部门、发展与改革委员会、外汇管理局等部门的备案及审批手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第三十七次会议已审议通过《关于增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目的实施主体和实施地点，并使用部分募集资金向项目实施主体泰国新大地有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司及公司的全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　2、公司本次增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项，已经公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；

　　3、上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，中信建投同意巨星科技上述增加部分募投项目实施主体和实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

　　保荐代表人签名：

　　付新雄                   李华筠

　　中信建投证券股份有限公司

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