海南矿业股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601969          证券简称：海南矿业          公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次会议于2020年7月23日在公司海口总部会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2020年7月15日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查并逐项论证，公司董事会认为，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　为优化公司融资渠道，满足公司的资金需求，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行股票的数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过586,416,094股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　3、发行方式及发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机实施。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本次发行的股票。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发行的股票。

　　5、发行价格及定价方式

　　本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过110,689.41万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　7、本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　8、上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　10、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　上述议案逐项表决结果均为:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《海南矿业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（四）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　为优化公司融资渠道，满足公司的资金需求，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公司竞争优势，公司拟通过非公开发行股票募集资金，并编制了《海南矿业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业前次募集资金使用情况专项报告》。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（七）审议通过了《关于<海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（八）审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次非公开发行募集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储三方监管协议。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本

　　次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理与本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）相关的全部事项，包括但不限于：

　　1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次发行募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次发行的发行方案、募集资金投向。但是，根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》规定必须由股东大会审议的事项除外；

　　4、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会的核准批文、市场情况及发行人的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定本次发行的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　6、根据本次发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序，修订《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及/或备案等事项；

　　7、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次发行计划；

　　8、在相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

　　本议案董事会通过后需提交股东大会审议

　　（十）审议通过《关于聘任何婧为公司董事会秘书的议案》

　　具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于聘任公司董事会秘书的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日