山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2020年7月23日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的公告》（临2020-050）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿方案的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东补偿股份的公告》（临2020-051）

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》

　　为保证公司前次重组未完成业绩承诺的股东股份补偿相关事项顺利完成，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与承诺业绩补偿措施相对应的股份回购或者股份赠与相关事宜，具体如下:

　　1.若股东大会通过回购注销事宜

　　授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户；

　　（2）支付对价；

　　（3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　（4）办理相关股份在中国结算上海分公司和上海证券交易所注销事宜；

　　（5）股本变更登记及信息披露事宜；

　　（6）办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

　　（7）办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

　　2.若股东大会未通过回购注销事宜

　　授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：

　　（1）审核确认无偿赠送对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及具体送股方法、操作方案；

　　（2）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

　　（3）聘请相关中介机构（如适用）；

　　（4）办理无偿送股事宜涉及的相关股份转让过户和其他外部审批工作；

　　（5）办理因股份赠与所涉及的信息披露事宜；

　　（6）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标，以便利被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

　　（7）办理与本次业绩补偿股份赠与股份相关的法律诉讼事宜；

　　（8）办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。

　　本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组业绩承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于 H 股派息及送股事项授权的议案》

　　本公司董事会同意本公司委任卓佳证券登记有限公司作为本公司的2019年度 H 股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向 H 股股东宣布的股份及/或现金股利，并授权其代表公司开设银行账户仅做派发股息用途。本公司董事会同意授权本公司总经理王培月先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过了《公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会、2020年第三次A股及H股类别股东大会的通知》（临2020-052）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年7月23日