山东黄金矿业股份有限公司 关于有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的公告

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金        编号：临2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司前次重组标的资产之一的蓬莱矿业的原股东有色集团、自然人王志强和金茂矿业作为公司前次重组的交易对方，曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。上述承诺因临期未能完成，曾于2016年、2017年经公司董事会会议、股东大会审议通过进行2次延期，承诺履行期限延长至2020年6月30日。

　　● 因目前蓬莱矿业生产经营所占用土地房产受生态保护红线调整及国有土地征用指标等因素影响，不能在2020年6月30日前办理完毕权证，有色集团、王志强和金茂矿业请求延长其完善上述蓬莱矿业尾矿库以外的土地房产权属瑕疵承诺的履行期限至2023年6月30日。

　　●蓬莱矿业河西尾矿库土地不再办理《国有土地使用权证》，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

　　● 本事项需提交公司股东大会审议。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）于2020年7月23日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，拟同意公司前次重大资产重组（以下简称“前次重组”）标的资产之一的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）的原股东山东黄金有色矿业集团有限公司（原持股51%，以下简称“有色集团”）、自然人王志强（原持股29%）和烟台市金茂矿业有限公司（原持股20%,以下简称“金茂矿业”）关于延长完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限的要求。现将有关事项公告如下。

　　一、承诺背景

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司前次重组标的资产之一的蓬莱矿业的原股东有色集团、自然人王志强和金茂矿业作为公司前次重组的交易对方，于2014年11月27日曾出具《关于重大资产重组标的资产权利完整性的承诺函》，承诺蓬莱矿业就其主要生产经营用地在2016年6月30日前办理完毕《国有土地使用证》，并且相关拥有《国有土地使用证》之土地上建设的生产经营用房办理完毕《房屋所有权证》。若蓬莱矿业未能在上述承诺期限内就其主要生产经营用地目前租赁使用的集体土地办理完毕《国有土地使用权证》，有色集团、王志强及金茂矿业将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

　　2016年6月13日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将该议案提交于2016年6月30日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2017年6月30日。

　　作出相关承诺后，有色集团、王志强及金茂矿业作为蓬莱矿业的原股东，一直全力督促和协助蓬莱矿业完善相关权证。蓬莱矿业生产经营所占用土地办理《国有土地使用权证》涉及国有土地征用指标，而蓬莱市土地指标非常紧张，因此无法在2017年6月30日前办理完毕承诺范围内全部土地使用权证和房产证，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》，并将该议案提交于2017年7月14日召开的公司2017年第三次临时股东大会审议通过，相关承诺履行期限延长至2020年6月30日。

　　公司于2020年6月28日分别收到有色集团、王志强和金茂矿业致函，蓬莱矿业一直尽全力完善相关权证，因未办证土地房产受生态保护红线调整及国有土地征用指标等因素影响，不能在2020年6月30日前办理完毕权证，请求延长其完善上述蓬莱矿业尾矿库以外的土地房产权属瑕疵承诺的履行期限至2023年6月30日。

　　二、相关土地房产的办理情况

　　1、土地使用权证办理情况

　　蓬莱矿业上市承诺需办土地证面积94,921.7平方米，截至2020年6月30日已取得虎路线井（蓬国用[2016]0206号）和侯格庄井（蓬国用[2016]0205号）的相关土地使用权证，土地证面积合计15,962平方米。尚余未办理土地证面积合计78,959.7平方米，包括初格庄矿段副井、河西矿段8号及齐家沟矿段主井、强家沟矿段主井、侯格庄矿段提升井、虎路线矿段宁家井、河西尾矿库共七宗土地，该等用地申请已于2016年上报蓬莱市国土资源局。

　　山东省自2017年起对生态保护红线划定范围进行调整，目前尚未公布调整方案。蓬莱矿业虎路线及齐家沟矿区扩能扩界、整合需要取得新的采矿证方可申请办理土地出让手续，因受上述事项的影响，蓬莱矿业上述矿区截止目前尚未取得新采矿证，土地办证工作因此迟延。

　　2、房产证办理情况

　　蓬莱矿业上市承诺需办理房产证面积9,235.55平方米。截至2020年6月30日已经办理房产证面积2,508.71平方米。尚需办理房产证的房屋中，虎路线矿井1,102.5平方米已取得土地证，待矿区整合项目核准批复后即可办理房产证，其它房屋在取得土地使用权证后可办理房产证。

　　三、后续完善土地房屋权属相关安排

　　有色集团、金茂矿业及王志强将继续督促和协助蓬莱矿业，取得办理相关土地证的土地指标。其中河西尾矿库使用闭坑后，将采用土地复垦方式，不影响土地后续利用，根据目前国家及山东省绿色矿山建设方案的指导意见，尾矿库采用土地出让方式获得土地权证极其困难。因此，蓬莱矿业提请对上述承诺范围内的河西尾矿库（41,379平方米）不再申请办理土地权证，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

　　对于尾矿库之外的其他土地，蓬莱矿业将在山东省生态保护红线划定后，通过蓬莱矿业虎路线金矿区扩能扩界项目及齐家沟矿区整合项目申请项目用地，解决待完善土地指标的问题，从而取得相关土地和房产的权属证书。

　　上述整合扩能扩界项目的土地房产相关的后续工作计划和审批流程如下：

　　四、承诺履行期限延长的补充承诺情况

　　有色集团、金茂矿业及王志强于2020年6月28日就延期履行承诺事项出具了《补充承诺函》：将协助蓬莱矿业在国家政策允许的范围内继续办理除尾矿库外剩余未办证土地房产的《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》，针对办理土地证而支付的国家政策范围内土地出让费、办理房产证的费用、及因前期土地房产瑕疵引起的行政处罚费用（如发生）等费用，由有色集团、金茂矿业及王志强按原持有蓬莱矿业的股权比例承担。若蓬莱矿业未能于2023年6月30日前办理完毕尾矿库外剩余未办证土地房产的权属证书，如公司提出要求，有色集团、金茂矿业及王志强承诺将按照其各自所持蓬莱矿业的股权比例以不低于蓬莱矿业前次重组所确定的净资产评估值之价格回购蓬莱矿业全部股权，并将对公司由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

　　五、董事会审议情况

　　截至目前公司前次重组已经实施完毕近四年，这期间蓬莱矿业经营情况稳定，2016年-2019年共实现净利润 41,030.74万元，已完成其盈利承诺，对公司的经营业绩增长有贡献。同时，截至目前，蓬莱矿业并未因其土地房产的权属瑕疵受到相关主管部门的处罚。上述交易对方亦出具补充承诺，对山东黄金未来由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。

　　2020年7月23日召开的公司第五届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于同意有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决），同意有色集团、王志强及金茂矿业延长其完善蓬莱矿业土地房产权属承诺履行时限至2023年6月30日的要求，蓬莱矿业河西尾矿库土地（41,379平方米）不再办理《国有土地使用权证》，采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。

　　六、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事事前认可本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）因受山东省生态保护红线调整及新采矿证办理等因素影响，土地办证工作比原承诺时间迟延。原股东山东黄金有色矿业集团有限公司、自然人王志强和烟台市金茂矿业有限公司拟延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限，蓬莱矿业河西尾矿库土地采用在国家政策允许范围内的土地租赁方式使用土地。上述方案有利于原股东协助蓬莱矿业继续办理土地及房产权证，原股东承担国家政策范围内的办证费用，方案合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次有色集团、王志强和金茂矿业延长履行完善蓬莱矿业土地房产权属瑕疵承诺期限事项涉及关联交易，审议相关提案时，关联董事在表决程序中依法进行了回避。同意审议通过该议案。

　　同意将此议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日