厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：603180                  证券简称：金牌厨柜                   公告编号： 2020-071

　　债券代码：113553                  债券简称：金牌转债

　　转股代码：191553                  转股简称：金牌转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生拟认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与控股股东、实际控制人已签署附条件生效的股份认购协议，前述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次非公开发行 A 股股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”或“公司”）本次拟非公开发行不超过6,997,797股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

　　2、2020 年7月23日，公司第三届董事会第三十四次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十四次会议审议通过上述事项。

　　3、公司于 2020 年7月23日与控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）建潘集团

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　截至2020年6月30日，建潘集团的股权结构如下：

　　3、最近一年简要财务报表

　　建潘集团2019年合并口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据经福建普和会计师事务所有限公司审计。

　　（二）温建怀先生

　　（三）潘孝贞先生

　　三、关联方交易标的

　　本次拟非公开发行不超过6,997,797股股票（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的价格为40.87元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即 2020 年7月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2020 年7月23日，公司与控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。 协议的主要内容如下：

　　（一）、协议主体、签订时间

　　1、甲方（发行人）：厦门金牌厨柜股份有限公司

　　2、乙方（认购人）：包括：

　　乙方一：厦门市建潘集团有限公司

　　乙方二：温建怀

　　乙方三：潘孝贞

　　3、协议签订时间：2020年7月23日

　　（二）认购方式、认购数量

　　本次发行采取向符合条件的特定对象非公开发行的方式。乙方为甲方董事会决议确定的具体发行对象，包括乙方一、乙方二和乙方三。乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　乙方本次认购数量为6,997,797股，其中，乙方一本次认购数量为4,826,522股，乙方二本次认购数量为1,302,765股，乙方三本次认购数量为868,510股。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整；若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方的股票认购数量和金额相应予以调整；乙方一、乙方二、乙方三各自认购的数量亦按照前述确定的各自认购数量占乙方本次认购数量的比例进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行股数确定。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第三届董事会第三十四次会议决议公告日（即2020年7月24日）。

　　本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　（四）锁定期

　　乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

　　乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（五）支付方式

　　甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　（六）协议的生效条件

　　本协议于下列条件全部满足时生效：

　　1、本协议经各方签字并加盖公章；

　　2、本次发行的有关事项经甲方董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；

　　3、本次发行获得中国证监会核准；

　　4、本次发行获得其他政府有关主管部门核准、批准或同意（若需）。

　　（七）违约责任条款

　　除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有误导性陈述、重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，通过新建厂房、购置设备以扩大工程厨柜、工程衣柜的产能。项目建成并达产后，公司将大幅提升工程厨柜和工程衣柜的生产能力，完善产品结构，扩大业务规模，提升公司综合竞争实力，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，将进一步提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。

　　本次非公开发行完成后，公司的流动资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，营运资金压力将得到有效缓解，资产流动性及偿债能力将有所提高，资本结构和抗财务风险能力也将得到改善和增强。

　　七、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事为公司非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：

　　1、公司符合《中华人民共和国公司法(2018年修正)》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》等有关法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的条件；公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生认购公司非公开发行的股票，有利于保障公司未来的稳健持续发展；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益。综上，同意将公司《关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第三十四次会议审议。

　　2、本次非公开发行涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已经取得我们事前认可；公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来业务发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，公司不存在向建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生提供财务资助或补偿的情形；公司与建潘集团、温建怀先生、潘孝贞先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。综上，同意本次非公开发行方案暨关联交易事项，并同意将本次非公开发行有关事宜提交公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　董事会

　　2020 年7月 23 日