厦门金牌厨柜股份有限公司关于第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜        公告编号：2020-074

　　债券代码：113553            债券简称：金牌转债

　　转股代码：191553            转股简称：金牌转股

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日在公司会议室召开第三届监事会第二十四次会议。公司于召开会议前依法通知了全体监事。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合自身实际情况对有关事项进行了逐项自查和谨慎论证后认为，公司符合我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件中规定的上市公司非公开发行人民币普通股(A股)股票的有关规定，具备非公开发行人民币普通股(A股)股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了本次发行方案，具体如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东厦门市建潘集团有限公司及公司实际控制人温建怀先生、潘孝贞先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年7月24日）。本次非公开发行股票的发行价格为40.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过6,997,797股（含本数），且未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中，厦门市建潘集团有限公司认购本次非公开发行的股票数量为4,826,522股，温建怀先生认购本次非公开发行的股票数量为1,302,765股，潘孝贞先生认购本次非公开发行的股票数量为868,510股。

　　若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、发行股份的限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、募集资金数量和用途

　　本次发行拟募集资金总额不超过人民币28,600万元（含28,600万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、决议有效期限

　　本次发行决议的有效期限为12个月，自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起计算。公司本次发行尚需取得下列授权和批准后方可实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次发行股票方案及其他相关议案；（2）中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司编制了《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制订了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。（公告编号：2020-071）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与控股股东、实际控制人签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于与厦门市建潘集团有限公司、温建怀、潘孝贞签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的公告》。（公告编号：2020-072）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2020-070）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，对本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司的全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-069）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日的《前次募集资金使用情况的报告》。

　　具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门金牌厨柜股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成本次发行工作，公司提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1.在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见和本次发行的审核情况，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、股份发行数量、决定本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方（四方）监管协议及其他与本次发行相关的一切事宜；

　　2.聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等相关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；

　　3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关的协议、聘请中介机构协议、非公开发行股份认购协议等）；

　　4.在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5.在本次发行获得中国证监会及其他有权部门批准或核准后，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、股份上市、登记托管、限售锁定等相关事宜；

　　6.如监管部门对于非公开发行股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司股东大会重新审议表决的事项外，公司董事会有权据此对本次发行的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；

　　8.在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.办理本次发行的其他相关事宜；公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　上述授权的有效期限为十二个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　厦门金牌厨柜股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司监事会

　　2020年7月23日