山东黄金矿业股份有限公司关于重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东补偿股份的公告

　　证券代码：600547           证券简称：山东黄金        编号：临2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2015年获核准并于2016年实施完成的重大资产重组（“前次重组”）交易对方之一有色集团于2016年度未完成其在前次重组时承诺的业绩，应以其在前次重组中获得的公司A股普通股股份13,015,060股（公司实施2018年度以资本公积金10股转增4股的利润分配方案后，该等应补偿股份的数量增至18,221,084股；2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，应补偿的股份数量将按照转增后的股份数量相应进行调整。以下有色集团补偿股份数量均指未实施2019年度利润分配方案之前的股份数量）补偿予公司。

　　公司以总价人民币1元的对价回购该等18,221,084股应补偿股份，并予以注销。

　　公司回购并注销有色集团的应补偿股份，需提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议；有色集团是公司的关联方，补偿股份的回购属于关联交易。

　　公司目前总股本是A股和H股之和；但公司前次重组发行的股份均为A股；故本公告中言及的股份数、股份补偿数、总股本等均指A股；回购注销后，减少A股总股数，不影响H股总股数。

　　若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则除有色集团之外的其他股东将无偿获赠有色集团的应补偿股份。

　　一、本次股份补偿事项的背景

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2540号）核准，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”） 于2016年10月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“前次重组”）。前次重组公司向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）及山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）、烟台市金茂矿业有限公司、王志强发行股份，购买其持有的东风采矿权、探矿权及相关资产负债、新立探矿权和归来庄公司70.65%股权、蓬莱矿业100%股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，公司与黄金集团、有色集团及黄金地勘签订了《盈利预测补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《协议》”）。

　　二、盈利预测补偿事项的具体内容及实施情况

　　（一）盈利预测承诺补偿期限。根据《协议》约定，黄金集团、有色集团及黄金地勘及其标的资产对应的补偿承诺期限至前次重组完成的第四年度即2019年度全部结束。

　　（二）盈利预测补偿对象及数额。根据天圆全会计师事务所于2017-2020年期间出具的承诺业绩实现情况专项审核报告，业绩承诺期内，黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润，有色集团2016年未能完成其业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议条款计算，有色集团应补偿的股份总数为13,015,060股，相关事项已经公司于2017年4月11日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归来庄公司 2016 年盈利承诺及补偿事项的公告》（编号：临2017—026）。

　　根据《协议》约定，如果盈利预测补偿期限内公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则对前次重组交易对方另需补偿的股份数进行相应调整。2019年8月公司实施2018年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，有色集团应补偿股份数量增至18,221,084股。

　　（三）减值测试。根据《协议》约定，公司在盈利预测补偿期限届满时，聘请天圆全会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《重大资产重组注入标的资产减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]000150号、天圆全专审字[2020]000151号、天圆全专审字[2020]000152号）。经测算，截至2019年12月31日，扣除业绩承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，前次重组各标的资产价值与其前次重组的交易作价相比，未发生减值，黄金集团、有色集团及黄金地勘无需为此补偿股份。

　　（四）利润分配。根据《协议》约定，如公司在盈利预测补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还。自2016年有色集团未实现盈利承诺后，应补偿股份并未获得历次利润分配中对应的现金股利。

　　（五）未完成业绩承诺的补偿数额

　　如上所述，前次重组交易对方黄金集团和黄金地勘均完成其业绩承诺期的承诺利润；前次重组交易对方有色集团2016年度需向公司补偿并注销的股份数量为18,221,084股。具体如下。

　　注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　三、股份补偿方案

　　（一）定向回购并注销

　　根据《协议》约定，有色集团的18,221,084股的应补偿股份，公司将以总价人民币1.00元为对价回购并注销。为此，公司第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》。

　　在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将从3,099,611,632股减少至3,081,390,548股，股权结构变动情况如下（2020年6月24日，公司股东大会审议通过2019年度资本公积金10股转增4股的利润分配方案，公司总股本数量将相应进行调整）：

　　（二）审议程序

　　由于该议案内容涉及公司回购注销股份导致公司股本减少，须提交公司股东大会及A股、H股类别股东大会审议。有色集团是公司控股股东黄金集团的子公司，与黄金地勘同是公司股东。故本次定向回购是关联交易，董事会审议时关联董事须回避表决；股东大会审议本议案时，关联股东须回避表决。

　　（三）注销安排

　　公司将在股东大会审议相关事项后，按照上海证券交易所和中国证券登记结算上海分公司关于股份转让、股份注销的规定办理相关手续，并根据要求及时进行信息披露事宜。

　　（四）股东大会否决定向回购补偿股份并注销议案的处理措施

　　依据《协议》约定，若公司股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知有色集团，有色集团在接到通知后的30日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除有色集团之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公司股本数量（需扣除有色集团持有的股份数）的比例获赠股份。

　　有色集团应赠送给其他股东的股数为18,221,084股，赠送完成后有色集团的持股数量为82,483,915股。赠送完成后，有色集团的持股比例从3.25%下降至2.66%。有色集团外的其他股东持股比例从96.75%上升至97.34%，公司总股本不变。

　　四、董事会审议情况

　　2020年7月23日召开的公司第五届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）；以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》。

　　五、独立非执行董事意见

　　公司独立非执行董事事前认可本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

　　1、山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）依据其与公司签署的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式，拟向公司以股份方式补偿其未完成的2016年承诺盈利，该等股份补偿方案遵循《盈利预测补偿协议》规定，补偿股份数量准确，方案合理、公允，符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、本次定向回购有色集团应补偿股份事项涉及关联交易，审议相关提案时，关联董事在表决程序中依法进行了回避。同意审议通过该议案。

　　同意将《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股东股份补偿的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会、第三次A股类别股东大会、2020年第三次H股类别股东大会审议，将《关于提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购或赠与相关事宜的议案》提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　公司前次重组独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了核查意见，认为：由于有色集团注入资产未能实现在前次重大资产重组时的承诺利润，根据前次重大资产重组中交易各方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，交易对方应向上市公司补偿相应数量的股份。请上市公司及交易对方严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

　　详见公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于山东黄金矿业股份有限公司前次重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月23日