北汽福田汽车股份有限公司 关于对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资暨关联交易公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车     编号：临2020—083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。

　　除日常关联交易外，公司过去12个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为127,735万元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。

　　本次关联交易事项尚需提交福田汽车2020年第五次临时股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）参股的北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司（公司持股49.09%，以下简称“安鹏中融”）根据经营发展需要，同时为满足监管部门的风险管控指标要求，支持业务规模扩张，促进品牌渠道和终端销售，拟由安鹏中融股东北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）和公司向安鹏中融增资20,000万元人民币，其中，公司按股比出资9,818万元。增资完成后，安鹏中融注册资本变更为353,597.79万元，股权结构不变。

　　安鹏中融完成增资后，由安鹏中融将上述增资款全部用于向其全资子公司北京福田商业保理有限公司（以下简称“福田保理”）增资，增资完成后，福田保理注册资本变更为3亿元，股权结构不变。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外），若包含本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。

　　二、关联交易履行的审议程序

　　2020年7月15日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

　　公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委同意《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》表决结果如下：

　　1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 11

　　名。依据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规则》”）有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截至 2020年7月24日，共收到有效表决票 7张。董事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至 2020年7月24日，共收到有效表决票 8张。董事会以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　决议如下：

　　1、同意北汽福田汽车股份有限公司按股比向北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资人民币9818万元，以用于北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司向北京福田商业保理有限公司增资，资金来源为自有资金；

　　2、授权经理部门办理相关手续。

　　本议案尚需提交福田汽车2020年第五次临时股东大会审议、批准。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　北汽产投是公司控股股东北汽集团的全资子公司，安鹏中融、福田保理是北汽产投控股子（孙）公司，依照《规则》第10.3.1（二）的规定，北汽产投、安鹏中融及福田保理作为公司的关联方，本公司与北汽产投按股比向安鹏中融增资构成关联交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、北京汽车集团产业投资有限公司

　　企业名称：北京汽车集团产业投资有限公司。

　　性质：有限责任公司（法人独资）。

　　住所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号。

　　历史沿革：2012年9月6日成立。

　　法定代表人：张建勇。

　　注册资本：275911.625万元。

　　主营业务：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　　主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有100%股权。

　　2019年的主要财务数据：总资产 3,016,770.93 万元、净资产733,248.13万元、营业收入 150,367.58 万元、净利润 57,783.85 万元，扣非后的净利润11,441.16万元。

　　2、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司

　　企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　性质：其他有限责任公司。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢205室。

　　历史沿革：2018年9月6日成立。

　　法定代表人：刘钧。

　　注册资本：333,597.79万元人民币。

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。

　　主要股东及持股比例：北汽产投持股50.91%，福田汽车持股49.09%。

　　2019年的主要财务数据：总资产1,866,914.3万元、净资产258,107.44万元、营业收入113,804.51万元、净利润15,437.22万元，扣非后的净利润11,045.71万元。

　　3、北京福田商业保理有限公司

　　企业名称：北京福田商业保理有限公司。

　　性质：有限责任公司(法人独资)。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢1层。

　　历史沿革：2016年04月18日成立。

　　法定代表人：乐荣生。

　　注册资本：10,000万元人民币。

　　主营业务：为企业提供贸易融资；应收账款管理；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；信用风险担保服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经济信息服务。

　　主要股东及持股比例：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司持股100%。

　　2019年的主要财务数据：总资产154,112.65万元、净资产14,477.98万元、营业收入6,672.54万元、净利润791.75万元，扣非后的净利润791.75万元。

　　公司与上述3家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称及类别

　　与关联人共同对关联方增资。

　　（二）增资标的基本情况

　　北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司

　　企业名称：北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　性质：其他有限责任公司。

　　住所：北京市怀柔区红螺东路21号56幢205室。

　　历史沿革：2018年9月6日成立。

　　法定代表人：刘钧。

　　注册资本：333,597.79万元人民币。

　　主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理；销售汽车；汽车租赁；经济信息服务。

　　主要股东及持股比例：北汽产投持股50.91%，福田汽车持股49.09%。

　　2019年的主要财务数据：总资产1,866,914.3万元、净资产258,107.44万元、营业收入113,804.51万元、净利润15,437.22万元，扣非后的净利润11,045.71万元。

　　2020年1-6月主要财务数据：总资产2,270,093.90万元、净资产294,548.76 万元、营业收入116,662.45 万元、净利润6,441.32万元，扣非后的净利润6417.84万元（数据未经审计）。

　　安鹏中融股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　（三）增资前后的股权结构

　　本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有安鹏中融股权比例不变。

　　（四）关联交易的定价政策及依据

　　安鹏中融本次增资由原有的两家股东北汽产投和福田汽车按照原出资比例进行出资，故无增资溢价，两家股东按照每1元注册资本对应1元人民币出资。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司与北汽产投及安鹏中融拟签署《北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资协议》。主要条款如下：

　　（一）增资的主体

　　本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司。

　　（二）增资的金额

　　本次公司与北汽产投拟按现有持股比例，以货币出资方式，对安鹏中融增资，其中公司向安鹏中融增资9,818万元，北汽产投向安鹏中融增资10,182万元，增资完成后，安鹏中融的注册资本为人民币353,597.79万元，北汽产投与公司持有安鹏中融股权比例不变。

　　（三）增资款用途

　　安鹏中融将北汽产投与福田汽车支付的增资款共2亿元定向用于对其全资子公司福田保理进行增资。

　　（四）协议生效条件

　　本协议自协议各方股东会或董事会批准后，经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司对安鹏中融以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。

　　本公司对安鹏中融进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司的独立性。

　　七、独立董事意见

　　公司4位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：

　　（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。

　　（2）独立董事的独立意见：公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司按股比向关联方安鹏中融增资的议案》。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司与同一关联人北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易如下：

　　2019 年12月，公司董事会授权同意公司出资人民币35,590万元，对北京安鹏中融汽车新零售科技有限公司增资。（详见临 2019-103 号公告）。

　　2019 年12月公司董事会、公司2019年第五次临时股东大会授权同意公司出资人民币35,000万元，对北京汽车集团财务有限公司增资。（详见临 2019-110号、临 2019-115号公告）。

　　2020年6月，公司董事会授权同意公司在2020年内购买中车信融发行的资产证券化（含ABN、ABS等）、债券等产品，购买金额不超过人民币3.5亿元。（详见临2020-077号公告）。2019年7月至本公告披露日，公司在授权范围内发生的认购中车信融发行的ABS产品关联交易累计金额为22,145万元。

　　九、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十四日

　　报备文件

　　（一）董事会决议

　　（二）监事会决议

　　（三）增资协议

　　（四）董事会审计委员会的书面审核意见

　　（五）董事会投资委委员的书面审核意见