重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告

　　股票简称：迪马股份             股票代码：600565        公告编号：临2020-050号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2020年7月23日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，并于2020年    7月24日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长罗韶颖女士主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》

　　同意公司拟开展供应链金融资产证券化工作，通过计划管理人拟设立供应链金融资产支持专项计划（以本次专项计划说明书确定为准，以下简称为“专项计划”），并通过本次专项计划发行资产支持证券进行融资，总发行规模预期不超过40亿元，各期资产支持证券存续期限预期不超过1年（具体以交易所无异议函确认为准）。

　　本次专项计划的基础资产系由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人（代专项计划）的原始权益人对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益（以本次专项计划说明书确定为准，以双方签署的基础资产买卖协议的约定为准）。同意公司担任基础资产的共同债务人，对于每一笔基础资产出具无条件付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件约定为准。

　　经交易所审核通过后，本次专项计划将在获准批文的有效期内分期发行。专项计划的具体条款、增信措施、优先级资产支持证券和次级资产支持证券各期发行期限、规模等相关要素根据相关监管要求、市场环境和实际情况予以调整、确定。

　　本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。

　　为保证专项计划发行工作能够有序、高效地进行，同意公司拟提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于下列事项：

　　1. 根据公司、市场及政策法规的具体情况，制定、修订及调整发行方案、交易结构以及相关交易细节，包括但不限于专项计划的发行时间、发行规模、发行期限、发行利率、增信措施等发行要素。

　　2. 聘请及选择相关机构，包括不限于计划管理人、原始权益人及资产服务机构等等；

　　3. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展专项计划的发行工作。

　　4. 根据本次专项计划事项与其他相关各方进行接洽、谈判和协商，并全权代表本公司作为立约一方修订、签署和申报与专项计划有关的一切协议和法律文件，包括但不限于签署本公司作为共同债务人出具的《付款确认书》等相关文件，并有权代表本公司采取相关的交易文件的签署、提交或履行相关的所有行动及一切其他相关文件。

　　5. 完备与专项计划发行相关的交易文件及其他相关文件在中国法律及规定的要求下于中国各相关机构所需进行的任何审批、登记、备案和/或任何形式的程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，还需取得上海证券交易所同意或审核。最终方案以上海证券交易所审核为准。

　　具体内容详见《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的公告》（临2020-051号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议并通过《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　　根据联营企业实际经营情况及发展所需，同意公司为联营企业提供融资担保额度（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）如下：

　　同意增加为联营企业杭州南光置业有限公司提供融资担保额度2,200万元，额度由原107,800万元增加至110,000万元（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）。原担保额度已经公司第七届董事会第十二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　公司将根据联营企业发展需求，按股权比例提供其所需且合理的担保，并承担相应担保责任，如有超出股权比例担保的情况，需提供相应足额反担保措施。该担保额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与联营企业及相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会审议，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据相关方要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　上述额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为联营企业提供担保额度的公告》（临2020-052号）。

　　本议案7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二○年七月二十四日

　　独立董事意见

　　本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第七届董事会第十四次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

　　一、针对《关于拟开展供应链金融资产支持专项计划的议案》，公司供应链金融支持计划的开展，有利于公司的业务发展，强化公司与供应商的合作关系，提高公司资金使用效率，优化资产结构，符合公司发展规划和公司整体利益，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定，程序合法、有效。本次专项计划不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　二、针对《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》，公司为其联营企业提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发及经营业务开展需要，根据其实际发展情况提供合理担保金额并承担相应担保责任，我们认为该担保合理，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　独立董事：张忠继  吴世农  李琳

　　重庆市迪马实业股份有限公司

　　二○二○年七月二十四日