南京埃斯顿自动化股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

　　股票代码：002747        股票简称：埃斯顿        公告编号：2020-081号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年3月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月6日、2018年12月7日将上述募集资金专户注销。

　　截至2020年3月31日止，本公司共有4个首次公开发行募集资金专户已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。

　　鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日、2019年11月12日、2019年11月13日、2019年11月26日将全部募集资金专户注销。

　　截至2020年3月31日止，本公司共有的8个非公开发行募集资金专户，已全部注销，募集资金存储情况如下：

　　(单位：人民币万元)

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　本公司首次公开发行募集资金净额为17,038.00万元。按照募集资金用途，计划用于“工业机器人及成套设备产业化项目”和“技术研发中心项目”，项目投资总额为18,107.00万元，其中募集资金投入金额17,038.00万元。

　　截至2020年3月31日止，实际已投入募集资金17,068.52万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2、非公开发行募集资金

　　本公司非公开发行募集资金净额为92,955.53万元。按照募集资金用途，计划用于“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目”、“国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目”、“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”、“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”和补充流动资金，项目投资总额为99,233.00万元，其中募集资金投入金额95,033.00万元。

　　截至2020年3月31日止，实际已投入募集资金68,870.61万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、首次公开发行募集资金

　　公司于2015年4月3日召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于变更部分募投项目实施主体、实施内容的议案》，为实现公司资源的优化配置，提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目实施主体、实施内容，具体如下：1、此次变更涉及的募投项目为“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”；2、拟将公司增加为该项目的实施主体，即变更后项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京埃斯顿机器人工程有限公司；3、拟将原计划租赁厂房及厂房改造变更为：由公司购买土地(80亩左右)并建设厂房供该项目使用。除此之外，本公司无其他变更首次公开发行募集资金实际投资项目情况。

　　2、非公开发行募集资金

　　注：TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（上表中及以下简称英国翠欧公司）、M.A.i. GMBH & CO. KG（上表中及以下简称德国迅迈公司）、扬州曙光光电自控有限责任公司（上表中及以下简称扬州曙光公司）

　　上述关于收购英国翠欧公司股权的变更事项已于2017年2月3日公司第二届董事会第三十次会议以及2017年2月21日公司2017年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年2月6日和2017年2月22日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-010号、2017-020号）。

　　上述关于收购德国迅迈公司股权的变更事项已于 2017 年 9 月 13 日公司第三届董事会第三次会议以及2017 年 9 月 29 日公司2017年第五次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年9月14日和2017年9月30日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-090号、2017-098号）

　　上述关于收购扬州曙光公司股权的变更事项已于 2017 年12 月 12 日公司第三届董事会第六次会议以及2017 年12 月 28 日公司第六次临时股东大会审议通过。公司独立董事、保荐机构亦对该议案发表了同意意见。公司已于2017年12月13日和2017年12月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了相关公告（公告编号2017-116号、2017-121号）。

　　(二) 项目结项并永久补充流动资金

　　由于非公开发行募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”、“融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目”以及“基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”等3个募投项目已部分完成并基本满足本公司现阶段需求，目前运行正常，未来会持续为公司创造价值。根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段本公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，继续实施原募集资金项目不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，故经本公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议以及2019年第5次临时股东大会审议，终止上述3个募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）26,435.96万元永久性补充流动资金。

　　(三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　(单位：人民币万元)

　　2、非公开发行募集资金

　　(单位：人民币万元)

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

　　2、非公开发行募集资金

　　以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：

　　(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。

　　(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。

　　(3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。

　　(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　非公开发行募集资金

　　公司非公开募集项目“高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目”未完成承诺收益的原因主要如下：

　　(1)原承诺收益基于产能利用率达到100%状态下的预期收益，目前项目生产线处于磨合期，产能未能完全释放，故实现的效益较低；随着伺服系统及运动控制器订单的逐渐承接并实现生产销售，后期收益将逐渐显现；

　　(2)市场变化对项目的收益产生了一定的影响。近年来，伺服电机市场规模受下游景气程度影响，市场增速出现较大滑落，同时公司原材料价格不断上涨，虽然公司为控制价格上涨风险，采取了一些内部挖掘降耗降本措施，但仍不足以消化市场需求下降带来的不利影响，从而导致项目收益未达到预期。

　　(3)受2018-2019年中美贸易战的不利影响，部分客户固定资产投资意愿放缓，公司未能实现预期的订单增长。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　公司分别于第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　公司分别于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　公司分别于第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。

　　截至2020年3月31日，本公司用于短期现金管理的临时闲置募集资金已全部到期赎回。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1、首次公开发行募集资金

　　截至首次公开发行募集资金专户销户日止，首次公开发行募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额) 结余0.03万元，已转入本公司非公开发行募集资金专户。

　　2、非公开发行募集资金

　　截至非公开发行募集资金专户销户日止，非公开发行募集资金项目募集资金总额95,033.00万元，募集资金净额92,955.53万元。累计募集资金投入金额68,870.61万元（其中原募集资金项目累计投入35,121.09万元，收购扬州曙光68%股权实际使用募集资金13,220.00万元，收购英国翠欧公司100%股权实际使用募集资金13,431.85万元，收购德国迅迈公司50.011%股权实际使用募集资金7,097.67万元），占非公开发行募集资金总额的72.47%。考虑首次公开发行募集资金结余转入0.03万元以及非公开发行募集资金利息收入减去手续费的净额2,351.01万元，非公开发行募集资金实际结余26,435.96万元，占非公开发行募集资金总额的27.82%，已永久性补充公司流动资金。

　　截止2020年3月31日，本公司不存在前次募集资金结余的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2020年3月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书以及非公开发行股票方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表

　　2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月23日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　截止2020年3月31日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司    单位：人民币万元

　　[注]：募集资金总额20,400.00万元，扣除保荐承销费等中介费用合计3,362.00万元，募集资金净额17,038.00万元。

　　前次募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　截止2020年3月31日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司     单位：人民币万元

　　[注1]：募集资金总额95,033.00万元，扣除保荐承销费等中介费用合计2,077.47万元，募集资金净额92,955.53万元。

　　[注2]：机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目截至截止日累计投入资金21,211.26万元，其中原募投项目累计投入14,113.59万元，收购德国迅迈公司50.011%股权实际支出7,097.67万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-17,844.74万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注3]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至截止日累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金累计投入9,129.93万元，自筹资金累计投入2,019.74万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额129.93万元为利息收入。

　　[注4]：融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目截至截止日累计投入资金674.22万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-5,269.78万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注5]；基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目截至截止日累计投入资金6,725.25万元，其中原募投项目累计投入505.25万元，收购扬州曙光公司68%股权6,220.00万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-3,274.75万元，结余募集资金因募投项目终止永久性补充流动资金。

　　[注6]：高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目截至截止日累计投入资金25,129.95万元，其中原募投项目累计投入4,698.10万元，用于收购扬州曙光公司68%股权7,000.00万元，用于收购英国翠欧公司100%股权13,431.85万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额96.95万元为募集资金利息收入。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（首次公开发行股票）

　　截止2020年3月31日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司       单位：人民币万元

　　[注]：（1）该项目实施主体为南京埃斯顿自动化股份有限公司和南京埃斯顿机器人工程有限公司，项目拟建设机器人及成套设备制造车间，包括2条机器人本体生产线和1条机器人工程集成生产线，建成后年产能达2,000台（套）；建设研发测试车间，新增研发、实验、检测等设备，建立相应的检测和测试平台；建设产品展示中心和营销网络。项目建设投产后，预计第一年销售收入20,160万元（含税），净利润1,904万元；第二年销售收入40,320万元（含税），净利润4,687万元；第三年之后年均销售收入50,400万元（含税），年平均利润总额6,892万元，年平均净利润5,858万元。由于经济效益测算的净利润口径与财务账面净利润口径不一致，公司在财务账面净利润基础上按照同比的口径对实际净利润指标进行了还原。

　　（2）按照首次公开发行股票募集资金项目 “智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”计算的最近三年及截止日累计预计效益为13,913.50万元，实际实现效益12,725.05万元，完成率为91.46%。

　　（3）由于非公开定增募集资金项目中“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”为在首次公开发行股票募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造，两个项目的经济效益无法区分，故合并列示经济效益。

　　（4）项目实施期间，由于公司管理架构调整，2017年初，原南京埃斯顿机器人工程有限公司智能制造事业部（工程集成业务）整体转入南京埃斯顿智能系统工程有限公司，上表在统计实际效益时，包括了南京埃斯顿机器人工程有限公司机器人本体业务以及南京埃斯顿智能系统工程有限公司智能制造业务的还原后净利润。

　　（5）2017 -2019年度实际效益为审定数基础上还原的净利润，2020年1-3月为未审数基础上还原的净利润，截止日累计实现效益包括了2017 -2020年3月累计还原净利润。

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（非公开发行股票）

　　截止2020年3月31日

　　编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司         单位：人民币万元

　　[注1]：

　　（1）原募投项目预计内部收益率为24.72%，投产后第一年收入18,120.00万元（含税），利润总额1,404万元，净利润1,404万元；第二年收入45,299.00万元（含税），利润总额5,400万元，净利润4,510万元；第三年收入72,479.00万元（含税），利润总额10,171万元，净利润8,645万元；第四年及以后年度收入为106,000.00万元（含税），利润总额为13,352.00万元，净利润11,349万元，预计达到可使用状态日期2019年9月8日，原募投项目为在首发募集资金项目中“智能工业机器人及成套设备产业化技术改造项目”基础上的升级改造，两个项目经济效益无法区分，故合并列示经济效益。由于截止日非公开“机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目”尚处于投产初期，故暂无法与预计效益进行比较。

　　（2）因德国迅迈公司已于2017年10月完成收购，故其实际效益为德国迅迈公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润分别为57.84万元、223.61万元和1,156.68万元。2020年1-3月归属于上市公司的净利润为267.02万元。

　　（3）变更后的募投项目（对德国迅迈公司的收购）截止日累计实现效益净利润1,705.15万元。

　　[注2]：

　　（1）原募投项目预计内部收益率为22.16%，投产后第一年收入6,718.00万元（含税），利润总额597万元，净利润508万元；第二年及以后年度收入为33,590.00万元（含税），利润总额为5,800.00万元，净利润4,930.00万元，预计达到可使用状态日期2018年9月8日。

　　（2）因英国翠欧公司已于2017年3月完成收购，故其实际效益为英国翠欧公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润分别为523.86万元、659.89万元和531.57万元。2020年1-3月归属于上市公司的净利润为283.96万元。

　　（3）因扬州曙光公司已于2017年12月完成收购，故其实际效益为扬州曙光公司归属于上市公司的净利润。2017年度、2018年度以及2019年度归属于上市公司的净利润分别为265.80万元、2,342.60万元和2,575.10万元（按投资比例（13220万元/32555万元）计算归属于本项目的收益分别为107.94万元、951.29万元和1,045.70万元）。2020年1-3月归属于上市公司的净利润为-6.43万元（按投资比例计算归属于本项目的收益分别为-2.61万元）。

　　（4）原高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目2017-2019年营业收入分别为22,563.15万元、21,161.14万元和17,962.67万元；2017-2019年净利润分别为2,608.01万元、2,631.67万元和1,504.94万元。2020年1-3月归属于上市公司的净利润为73.52万元。