中科云网科技集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次临时会议决议公告

　　证券代码：002306          证券简称：ST云网          公告编号：2020-51

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第四届监事会2020年第五次临时会议于2020年7月22日以电子邮件、通讯方式发出通知，会议于7月23日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名，部分高级管理人员列席会议，会议由监事会主席王青昱先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　2.《关于发行对象的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）及实际控制人陈继。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　3.《关于发行方式和发行时间的议案》

　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　4.《关于定价基准日、定价原则的议案》

　　本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会2020第七次临时会议决议公告日（2020年7月24日），本次发行股票的发行价格为2.66元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　5.《关于发行数量及发行规模的议案》

　　中科云网拟非公开发行A股股票，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股；中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象上海臻禧、陈继根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　6.《关于认购方式的议案》

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　7.《关于本次发行限售期的议案》

　　本次非公开发行认购对象上海臻禧、陈继认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　8.《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

　　共享。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　9.《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》

　　本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　10.《关于本次上市地点的议案》

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　11.《关于本次发行募集资金投向的议案》

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,200万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民币48,200万元，用于补充公司流动资金不超过人民币5,000万元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（三）审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，报告具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司与上海臻禧、陈继于2020年7月23日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（九）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东上海臻禧合计持有公司184,876,100.00股，占公司股份总数的比例为22.01%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司5,609,318.00股，占公司总股本的0.67%，陈继先生其一致行动人孙湘君女士通过持有上海臻禧58.32%的股权间接持有公司12.84%的股份，共计直接和间接持有公司13.50%的股份，合计控制公司22.68%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，上海臻禧持有的公司股份将增加至284,876,100.00股，占公司发行后总股本的比例为27.39%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司105,609,318.00股，占公司总股本的10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司27.39%的股份，合计控制公司37.55%的股份，导致公司实际控制人陈继先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且上海臻禧、陈继已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司实际控制人陈继先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

　　三、备查文件

　　1.第四届监事会2020年第五次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月24日