中科云网科技集团股份有限公司第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告

　　证券代码：002306           证券简称：ST云网         公告编号：2020-50

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第四届董事会2020年第七次临时会议于2020年7月22日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于7月23日以现场与视频通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，部分监事及高级管理人员列席本次会议；会议由董事长兼总裁陈继先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1.《关于本次发行股票的种类和面值的议案》

　　发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　2.《关于发行对象的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）及实际控制人陈继。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　3.《关于发行方式和发行时间的议案》

　　采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　4.《关于定价基准日、定价原则的议案》

　　本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会2020第七次临时会议决议公告日（2020年7月24日），本次发行股票的发行价格为2.66元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　　若上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办 法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　5.《关于发行数量及发行规模的议案》

　　中科云网拟非公开发行A股股票，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股；中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

　　本次非公开发行股票的发行对象上海臻禧、陈继根据认购协议的约定，认购上市公司本次非公开发行的全部股份。若上市公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　6.《关于认购方式的议案》

　　发行对象以现金认购本次发行的股票。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　7.《关于本次发行限售期的议案》

　　本次非公开发行认购对象上海臻禧、陈继认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　8.《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的议案》

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

　　共享。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　9.《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》

　　本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　10.《关于本次上市地点的议案》

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　11.《关于本次发行募集资金投向的议案》

　　本次非公开发行募集资金总额不超过53,200万元，在扣除发行费用及相关中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过人民币48,200万元，用于补充公司流动资金不超过人民币5,000万元。

　　独立董事对公司非公开发行A股股票方案发表了事前认可意见和独立意见。 最终以中国证监会核准的方案为准。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（三）审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（四）审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司与上海臻禧、陈继于2020年7月23日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与上海臻禧、陈继之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（七）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　本次非公开发行股票的认购对象上海臻禧、陈继分别为公司控股股东、实际控制人，根据深交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券日报》的相关内容。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.授权董事会选任、聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

　　2.授权董事会代表本公司与证券监督管理机构、证券交易机构、证券登记结算机构依法进行沟通，依法履行申报、审核程序；

　　3.授权董事会在经股东大会批准的非公开发行方案框架内，根据证券市场

　　行情以及相关政策环境的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定或调整发行时机、发行时间、发行价格、发行数量；

　　4.授权董事会为本次非公开发行之目的，进行与特定发行对象，以及上述主体的代理人、顾问的磋商、沟通；

　　5.授权董事会在股东大会批准本次非公开发行时所依据的外部因素（包括：证券市场、政策环境或可能对本次非公开发行产生影响的其他外部因素）发生变动时，根据上述情势变化，及时酌情调整经股东大会批准的发行方案或发行定价基准日；

　　6.授权董事会、法定代表人代表本公司就本次非公开发行股票或为本次非公开发行股票签署、出具有关法律文件、做出相关承诺；

　　7.授权董事会办理与本次非公开发行有关的股票发行、认购、定价等有关事宜、办理筹集资金专项存储及监管、办理新股上市的有关事宜、办理验资、工商变更登记、信息披露等事务；

　　8.授权董事会依据本次非公开发行情况酌情对本公司现行《公司章程》的相关内容予以修订；

　　9.在股东大会批准的或经董事会依据股东大会的授权调整的非公开发行方案的框架内，做出任何与本次非公开发行有关的决定，进行任何与本次非公开发行有关的工作，签署任何与本次非公开发行有关的文件；

　　10.授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内，若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（九）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过公开发行股票、非公开募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并拟授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、独立财务顾问签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　本次发行前，公司控股股东上海臻禧合计持有公司184,876,100.00股，占公司股份总数的比例为22.01%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司5,609,318.00股，占公司总股本的0.67%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过持有上海臻禧58.32%的股权间接持有公司12.84%的股份，共计直接和间接持有公司13.50%的股份，合计控制公司22.68%的股份。根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本次非公开发行股票的发行数额上限计算，本次发行完成后，上海臻禧持有的公司股份将增加至284,876,100.00股，占公司发行后总股本的比例为27.39%，公司实际控制人陈继先生直接持有公司105,609,318.00股，占公司总股本的10.15%，陈继先生及其一致行动人孙湘君女士通过控股上海臻禧进而控制公司27.39%的股份，合计控制公司37.55%的股份，导致公司实际控制人陈继先生认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且上海臻禧、陈继先生已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份。在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司实际控制人陈继先生符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司于2020年7月24日在巨潮资讯网发布的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）。

　　此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　（十三）审议通过《关于暂不就本次交易事宜召开临时股东大会的议案》

　　基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：6名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，2名董事（董事陈继先生、黄婧女士）回避。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2.公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月24日