中科云网科技集团股份有限公司关于提请股东大会 批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的公告

　　证券代码：002306           证券简称：ST云网         公告编号：2020-59

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）以及陈继非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届监事会2020年第五次临时会议审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议。

　　中科云网本次非公开发行募集资金金额不超过53,200万元，发行数量不超过200,000,000股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。其中控股股东上海臻禧拟认购不超过100,000,000股，实际控制人陈继先生拟认购不超过100,000,000股。

　　本次非公开发行股票数量为不超过200,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票的价格为2.66元/股，其中上海臻禧出资不超过26,600万元现金认购不超过100,000,000股股份，陈继出资不超过26,600万元现金认购不超过100,000,000股股份。本次非公开发行A股股票完成后，预计实际控制人陈继及其一致行动人控制上市公司股份的比例将超过30%，导致陈继认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且陈继先生已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，陈继先生在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年7月24日