(上接C100版)奥特佳新能源科技股份有限公司对公司2019年年报问询函的复函

　　①无研发补偿款项目研发投入资本化金额明细、资本化时点如下

　　单位：万元

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　　②研发补偿款项目研发投入资本化金额明细、资本化时点如下：

　　单位：万元

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　　2.研发投入资本化的会计准则规定

　　《企业会计准则第6号一一无形资产》规定：

　　“第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。

　　第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：

　　（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

　　（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”

　　3.公司研发投入资本化的依据

　　（1）公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准

　　研究阶段：公司实施项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目立项并通过审批，即项目实施小组将项目立项资料提交公司内部研究院及相关部门并经审核通过；终点为项目承接，即收到客户委托开发的通知（定点信或其他形式的通知）。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　开发阶段：公司产品设计和样品生产提交客户的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目承接，终点为产品稳定批量生产。内部研究开发项目开发阶段的支出，在发生时计入开发支出。

　　（2）内部研究开发项目开发阶段的支出确认为无形资产的依据

　　基于上述《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条规定，公司资本化的研发投入满足资本化条件，主要因为：

　　①公司具有一个中国研发中心和多个地区研发部门，研发能力较强，且具备完整的项目管理体系，具备完成相关无形资产开发并使其达到可使用状态的能力；②公司资本化的项目是为特定整车厂的特定车型进行的研发，未来将通过产品价格加成的形式补贴回公司，具有完成该无形资产并使用的意图；③项目立项阶段，公司通过市场调研等已完成了未来项目绩效的预测，预计未来可产生经济利益的流入；④公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用该无形资产；⑤无形资产开发阶段的人工通过工时系统计量分配，所有费用支出通过项目号准确无误核算开发阶段的成本，归属于无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

　　综上，公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持；每个研发项目的立项报告会对研发资金投入规模进行预测，公司在资金预算过程中已充分考虑预计的研发资金需求；公司资本化的研发项目已应用到公司产业化生产；同时公司对研发支出按照研发项目单独核算，建立研发支出辅助账，确保财务数据真实完整。公司对于研发投入的会计核算符合《企业会计准则》的规定。

　　4.会计师核查意见

　　公司研发投入资本化的确认时点及依据、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题8：报告期内，你公司针对账面余额1.79亿元的应收款项计提5,745.81万元坏账准备，其中单独计提坏账准备4,812.30万元。请说明此笔应收账款的应收对象、计提依据及合理性。

　　回复：截至2019年末，公司应收账款按单项计提坏账准备具体情况如下：

　　单位：元

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　　注：海外公司认定组合为海外子公司客户的应收账款，其坏账政策为信用期内120天不计提坏账准备，超过120天全额计提坏账准备。

　　如上表所示，公司2019年披露的按单项计提坏账准备的应收账款分为两部分，一是由于信用风险显著变化导致按照单独项目预计信用损失的应收款项；二是信用期内回款良好企业的应收账款，回款良好是指该客户近三年未发生逾期情形，即在每年度期末应收款项金额均在信用期内（3-6个月）。

　　1.对于信用风险显著变动的应收款项的处置原则

　　公司对于诉讼、客户经营异常等特殊事项导致信用风险显著增加的应收账款，采取单项认定的方式计提坏账准备。导致应收款信用风险增加的原因具有多样性，公司在通过各种渠道获取信息后，综合判断形成坏账损失的可能性，确定单项计提的比例和金额。一般情况下，公司对处于诉讼阶段的应收款坏账准备认定标准为：终审判决公司败诉的情况下，按照应收款账面余额扣除判决结果中公司可收回的应收款计提坏账准备；一审判决公司败诉的情况下，公司与经办律师认真讨论下一步的上诉策略，按照公司准备的各项证据对照法律条文，分析上诉后获取支持的可能性，并考虑对方经营状况，按照预计形成损失的可能性计提坏账准备；终审判决公司胜诉，到期后仍未能执行，或经办人员分析判断无法获取债务人有可执行财产信息的情况下，按照判决金额扣除预计能够执行金额的差额计提坏账准备；同时，公司在获取客户经营异常，存在债务单位被注销、吊销工商登记，债务人失信被列为失信人等情况，判断应收账款难以回款。在综合以上分析的基础上，按照账龄组合计提和单项认定计提坏账准备孰高的方式具体确定。

　　2019年度，公司因信用风险显著变化导致单项计提坏账准备的应收款项共17笔，涉及17家客户，其中16笔为全额计提方式，涉及应收款金额5,603.02万元。主要原因有以下3类：公司已起诉客户支付货款，但客户普遍存在诉讼缠身或资产冻结、被列为失信被执行人等严重的资信不足情形，公司经过综合评判认为货款的可收回性较小，均予以全额计提了坏账准备；个别客户公司已注销，难以追讨；个别客户已进入破产清算程序，难以追讨。

　　2.对于信用期内回款良好企业的应收账款情况

　　信用期内回款良好客户的应收账款，主要系海外子公司信用期内回款良好客户的应收款。海外子公司客户近3年未发生逾期情况，期末账龄均为6个月以内，公司经过对其应收账款的账龄结构、信用周期、回款周期的综合分析认定其回款良好。对账龄在120天以内的应收账款不计提坏账准备，超过120天全额计提坏账准备。

　　综上，公司通过可获取的信息综合判断应收账款的可回收性，单项认定的标准明确、谨慎。2019年按单项计提坏账准备期末余额6,438.29万元，较2018年的1,625.99万元计提额增加4,812.30万元。主要系近年来市场景气度下行，多家主机厂经营不善，回款困难所致。其中，因信用风险显著变化导致单项计提坏账准备余额6,395.62万元，对应应收账款余额6,483.69万元，计提比例98.64%。公司期末坏账准备单项计提比例恰当、金额充分，符合谨慎性的要求。

　　问题9：报告期内，你公司其他流动负债科目存在转贷基金4,200万元，请说明前述款项的具体性质。

　　答：公司的子公司南京奥特佳在某银行贷款4,500万元到期，申请向南京市民营企业转贷互助基金申请使用转贷资金4,200万元用于贷款到期的临时周转，该款项已归还。

　　问题10：报告期内，你公司长期借款1,550.54万元，同比下降90.12%，其中抵押借款期初余额1.57亿元，期末余额1,285.99万元。请说明抵押借款减少的原因及合理性:

　　答：公司在报告期的长期借款数据如下：

　　单位：元

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　　期初长期借款中抵押借款1.57亿元，主要分为：

　　（1）公司之子公司南京奥特佳2015年并购空调国际发生抵押借款5亿元，贷款期限5年，至2019年底借款余额1.25亿元，因其将于2020年到期，2019年年末将其重分类至1年内到期的非流动负债；

　　（2）公司的子公司空调国际（泰国）房产土地抵押借款3,190万元，部分年内已归还，期末借款尚余1,286万元。

　　问题11：报告期内，你公司产品国外部分毛利率5.60%，国内部分毛利率20.01%。请结合你公司国内外产品销售政策、销量费用、海外市场销售变动等情况，说明国内外产品毛利率差异较大的原因。

　　答复：本公司报告期的毛利率分析表如下：

　　单位：万元

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　　公司在对外销售政策上无重大区别，对汽车空调压缩机业务，其国外产品的销售价格略高于国内，尤其是后市场产品。但由于在境外生产压缩机产品的工厂刚刚投产，产能处于爬坡期，制造成本和运营费用较高，拉低了国外汽车空调压缩机业务整体毛利率。

　　公司海外销售的主要产品是汽车空调系统，而汽车空调系统业务的整体毛利率原本就显著低于汽车空调压缩机的销售毛利率。此外，报告期占公司汽车空调系统业务收入占约4成的美国工厂营运成本较高，整体毛利率低于国内；报告期内，墨西哥和斯洛伐克工厂于下半年刚开始量产，产量处于爬坡期，开业费用及营运成本较高，单品制造成本高，导致整体亏损。由此，报告期汽车空调系统海外业务的毛利率整体较低，拉低了全部产品类别海外业务的整体毛利率。

　　问题12：报告期内，你公司汽车空调系统人工工资同比增加75.20%，制造费用同比增加89.10%。请说明前述费用同比大幅增加的原因。

　　答复：空调系统报告期营业成本中人工成本及制造费用构成如下：

　　单位：万元

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　　公司制造费用中人工工资报告期增加5797.52万元和制造费用报告期增加7582.52万元的主要原因是：

　　1.空调国际美国公司报告期委外加工产品成本为2.74亿元，我们按自制完工产品成本构成比例（材料占比67%，人工工资占比15%，制造费用占比18%）对其进行了分解，计算出了工资额和制造费用。而该公司2018年委外产品成本3.93亿元，未实施成分分解，全部直接计入原材料成本。如进行分解，按2018年委外产品成本构成比例（材料占比72%，人工工资占比13%，制造费用占比15%），则2018年其人工工资应为12,968.40万元，制造费用应为14,315.46万元。由此进行对比，则费用增幅并不大。详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2.报告期空调国际公司的墨西哥和斯洛伐克工厂下半年开始量产，墨西哥报告期新增人工工资115万元，制造费用686万元；斯洛伐克报告期新增人工工资252万元、制造费用1143万元。

　　3.报告期空调国际南通公司产量提高，收入较上期增加39.38%,新增人工费用511万元、制造费用582万元。

　　问题13：报告期内，你公司以公允价值计量的金融资产报告期内售出金额20.77亿元，请说明你公司是否依照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节规定履行证券投资审议程序及披露义务。

　　答复：本公司及其下属子公司视其日常资金管理的需要而将银行承兑汇票进行背书、贴现（且金额超过50%），故管理银行承兑汇票的业务模式包括以出售为目标。

　　因此，公司根据于2019年1月1日起开始执行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等新金融工具准则，将此类银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

　　报告期内售出的金融资产全部为应收款项融资中银行承兑汇票的减少，不涉及证券投资或其他风险资产。银行承兑汇票售出后企业不承担灭失风险，且属于公司日常经营资金管理范畴，因此无需按照《上市公司规范运作指引（2020年修订）》第六章第一节规定履行证券投资审议程序及披露义务。

　　问题14：报告期内，你公司由在建工程转入固定资产合计1.47亿元，请年审会计师针对转固的合规性发表意见:

　　答复：会计师核查意见如下：

　　1.2019年在建工程转入固定资产情况

　　2019年度在建工程转入固定资金明细如下：

　　单位：万元

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　　马鞍山科技汽车空调压缩机关键零部件加工及装配一期项目建设内容包括5个部分：综合楼面积（层高8米以上），双层框架结构3#厂房，单层加工车间钢结构厂房，单层框架结构库房及设备用房，各厂房无依附关系，均可独立使用。本期转固系双层框架结构3#厂房，于2019年7月竣工验收合格，10月交付完成并达到预定可使用条件予以转固，其余部分因产业规划调整，尚未动工。

　　马鞍山奥特佳压缩机有限公司国家绿色新能源智能电动压缩机研发生产建设项目建设内容包括：1#厂房、2#仓库、3#综合楼、4#研发楼、5#厂房、污水处理站、危废与固废储存场所、围墙等相关场地以及配套的给排水、供电、网络通讯、接线等。本期转固系围墙工程，项目于2018年8月动工，公司于2019年3月对围墙予以验收，合格后作为单独项目转入固定资产核算。

　　待安装验收装配线项目系公司为提升电动压缩机产能而购置，2019年2月经设备厂家对装配线进行优化及维护，成品合格率无问题，公司决定用于试生产。截至此次试生产，装配线的实体建造（包括安装）已经完成，基本符合设计及生产要求，公司综合分析认为该电动装配线已达到预定可使用状态并于当期转固。

　　L663暖风芯体生产设备、M31T蒸发器生产设备为普通型生产设备，非生产线生产运行不可缺少的部分，2019年9月经技术人员安装调试后进行预生产，所生产产品均符合要求并于当月转固。亲水处理设备2019年6月经设备部验收合格，可正常使用，予以转固。

　　厂房装修项目系子公司奥特佳摩洛哥公司基于产品升级需要对厂房进行大规模重修，于2019年3月竣工验收合格并取得政府经营许可证，当月满足使用条件予以转固。

　　X4 HMEvap系空调国际泰国公司生产蒸发器的设备；Nocolok Brazing Furnace、ULTIMUS Double ChamberHelium Leak Test Machine系子公司空调国际墨西哥公司厂房用生产设备，以上设备均经公司生产部、设备部及质量部与供应商的联合验收，符合生产要求，予以转固。其中，X4 HMEvap仍有部分配套设施未完成，考虑到相关设施非设备运行的必要条件，故与设备分开转固，本期转固比例约为87.42%。Ford C48X生产线为子公司空调国际墨西哥公司生产空调箱和PTC所用，2019年8月经合理的试生产周期调试，产品合格率达到预期标准，公司判断生产线达到预定可使用状态。

　　L663/T6项目系空调国际斯洛伐克公司的空调箱产品生产线建造，2019年11月经试生产达到可使用标准并完成转固。

　　ES6 NIO Heat Pump、CJLRD8 HVAC、AISH-Chery-CC2S SUV HVAC and PTC及张江电动汽车低温热泵空调系统项目均为半定制化空调系统生产项目，主要内容包括模具、检具、设备及相关生产线的购建，各部分可独立用于生产通用型产品，经工艺、设备、质量部门按相关标准从设备运行、产品合格率等方面验收确认达到预定可使用状态后单独转固。

　　2.在建工程转入固定资产的会计准则规定

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南“在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。”

　　综上，上述在建工程转均在达到预定可使用状态时予以转固，符合《企业会计准则》的相关规定，转固金额准确。

　　问题15：2019年8月30日，你公司披露《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易》（以下简称“《公告》”）公告称，通过全资子公司西藏奥特佳投资有限公司（以下简称“西藏奥特佳”）收购西藏天佑投资有限公司（以下简称“西藏天佑”）持有的青海恒信融锂业科技有限公司（以下简称“标的”）8.82%的股权，交易对价1.59亿元。请说明：

　　（1）根据《公告》，标的拥有矿产资源勘查许可证，但尚未取得相应区域的采矿权证。结合标的勘探、开采所处环节，说明收购标的对你公司主营业务的影响及后续生产经营安排；

　　答复：标的公司拥有青海省海西州大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层394.26平方公里的卤水钾矿的矿产资源勘查许可证，权利日期为2019年4月19日至2022年4月19日，尚未获得该区域的采矿权证，尚未进入开采阶段。标的公司已于2019年后期开始对划定区域进行勘探。按照行业作业标准及勘探面积，标的公司的勘探程序分为初勘、普勘、详勘三个步骤，每个步骤约1年时间。目前标的仍在实施初勘，短期内不能完成详勘并申请采矿权证。标的公司下一步将按计划继续勘探。

　　标的公司的主营业务是向邻近企业采购盐湖卤水，以新技术提炼碳酸锂等金属材料并销售，上述探矿权为其未来业务储备资源，目前未进入开采程序并不影响其正常经营。

　　本公司收购标的公司8.82%股权，意在使本公司成为一家具有潜在碳酸锂储备和产能的公司的股东，在财务上可以分享未来新能源汽车电池行业发展及资源升值的红利，在业务上可与未来潜在投资项目实现新能源汽车产业链条的对接。本公司目前尚未投资其他的电池及相关业务，与标的公司之间无业务往来，其后续经营计划安排等对本公司汽车热管理零部件主营业务无影响。

　　（2）2020年4月12日，依据资产评估机构出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟确定其持有青海恒信融锂业科技有限公司8.82%股权价值项目估值报告》，标的在2019年12月31日的账面价值及公允价值均为1.59亿元。请说明评估机构在2020年4月针对标的出具评估报告的原因；

　　答复：公司2019年8月收购标的公司部分股权时，对于交易价格系通过自主评估的方式完成的，主要依据是标的公司第一大股东增资入股时的股权价格。2019年期末，公司为了判断标的公司股权是否存在减值风险，出于谨慎性考虑，聘请了第三方评估机构对持有标的公司8.82%股权价值进行了估值。经评估，公司持有标的公司8.82%股权无减值。

　　（3）请结合《行业信息披露指引第2号上市公司从事固体矿产资源相关业务》内容，说明你公司针对标的的信息披露是否全面。

　　答复：本公司于2019年8月30日披露了《关于收购青海恒信融锂业科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（2019-063），按照《深圳证券交易所规范运作指引》及《行业信息披露指引第2号上市公司从事固体矿产资源相关业务》（2015年版本，以下简称《2号指引》）的相关要求，对标的公司的主营业务、探矿权的细节、勘探阶段、本公司的投资目的、标的公司的业务状态和财务信息等做了详细描述，并在公告正文之前以特别提示的方式提示了“青海恒信融锂业科技有限公司当前经营业绩存在随碳酸锂产品价格下跌而进一步波动的风险；该公司拥有的探矿权尚未获得对应的采矿权，勘探尚未正式开始，资源的未来价值及开发效益存在不确定性。请投资者关注上述风险”。

　　由于标的公司在报告期的主营业务是采购盐湖卤水提炼金属物质，并非矿产资源直接开采，且本公司持有的股权对应的其资产、经营收入金额占本公司资产、收入等的比例较低，因此其情况不完全适用《2号指引》涉及的情形。本公司已将标的公司实际情况中符合指引涉及的内容予以充分披露，符合《2号指引》的要求。

　　问题16：2018年9月1日，张永明通过受让王进飞持有的195,083,692股你公司股份及相应表决权成为你公司实际控制人。表决权委托后，王进飞及其一致行动人持股比例为26.1795%，张永明及其一致行动人持股比例29.9033%。自2019年12月披露重大诉讼结果公告至今，你公司多次披露王进飞及其一致行动人股票被动减持公告。请结合截至目前你公司股权结构，张永明及其一致行动人、王进飞及其一致行动人持股比例变动情况，说明你公司是否存在控制权变更风险。

　　答复：截至回复日，本公司股东王进飞先生及其一致行动人江苏帝奥控股集团股份有限公司（以下简称江苏帝奥）合计持有本公司8.13亿股股票，占公司总股本的25.98%，持有本公司19.66%的表决权。张永明先生通过本公司3家控股股东合计持有本公司7.41亿股股票，占公司总股本的23.67%，并依据与王进飞先生的表决权委托协议而持有6.23%的表决权，因此共持有本公司29.9%的表决权，为本公司实际控制人。

　　王进飞先生及江苏帝奥持有的本公司几乎全部股份均被质押，且均因多起债务纠纷诉讼而被司法冻结或轮候冻结，表明其债务较为分散。

　　若其债务司法纠纷持续，则面临进一步的司法处置减持后果。根据司法处置原则及前期实际情况（详见本公司公告2020-007号、2020-020号、2020-054号、2020-068号、2020-069号、2020-074号和2020-081号），不同的法院采用分次分期拍卖、指定证券公司在二级市场按限制期限强制平仓等方式处置冻结股份，这将导致股份受让人群体分散，难以通过集中买受司法处置股份的方式全部取得王进飞先生及江苏帝奥持有的全部股份并令公司产生控制权变更风险。

　　经问询王进飞先生，其本人表示将继续遵守2018年9月的表决权不可撤销委托协议，无撤销协议的意图，认可张永明先生实控人身份。

　　综上，本公司认为，王进飞先生及江苏帝奥所持公司股份的司法处置程序将使其股份逐步、分散减持，难以因此形成其股份全部转移至某个单一股东并威胁现有控制权的情况；王进飞先生表示继续遵守表决权委托协议，张永明先生的持股情况和表决权比例无变动风险。因此，现有公司控制权稳固，无变更风险。

　　特此函复。

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月27日