浙江世纪华通集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：世纪华通

　　股票代码：002602

　　信息披露义务人名称：林芝腾讯科技有限公司

　　住所：西藏自治区林芝市巴宜区八一镇广东路58号星程酒店8103房

　　通讯地址：深圳市海天二路腾讯滨海大厦

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：2020年7月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020修订）》及相关的法律、法规编制本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人之公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本报告已全面披露信息披露义务人在世纪华通中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告签署之日，除本报告披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在世纪华通拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，从而进行本次增持。

　　二、未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划

　　本次权益变动后，不排除信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式

　　通过大宗交易增持世纪华通股票。

　　二、信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况

　　本次权益变动之前，信息披露义务人持有世纪华通354,712,513股A股股票，占世纪华通总股本的4.76%。

　　信息披露义务人于2020年7月27日通过大宗交易方式受让世纪华通17,915,335股A股股票，占世纪华通总股本的0.24%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有世纪华通372,627,848股A股股票，占世纪华通总股本的5.00%。

　　本次增持股份的资金来源于自有资金。

　　二、信息披露义务人拥有的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利被限制的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的内容外，信息披露义务人在本报告签署之日起前6个月内未曾通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

　　第六节 其他重大事项

　　一、董事安排

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人拟向上市公司提名两名董事（上市公司董事会由九名董事组成），该等董事的选举将遵循上市公司的审议流程进行。世纪华通控股股东浙江华通控股集团有限公司和实际控制人王苗通（共同简称为“确认方”）于2020年7月27日向信息披露义务人出具了一份确认函，确认已经知悉如果信息披露义务人和/或其关联方和/或一致行动人（“腾讯持股方”）持有上市公司的股份占其已发行股份合计达到5%及以上（“特定情形”），将有意向世纪华通提名两名董事，确认方同意并同意确保其一致行动人以及其各自向世纪华通提名的董事在特定情形发生后30个工作日内提议世纪华通召开董事会，以及确保董事会召集或自行召集召开世纪华通股东大会，审议腾讯持股方提名的两名董事候选人担任世纪华通董事事宜，且其将以及将确保确认方的一致行动人及其各自向上市公司提名的董事支持该两名候选人被选举为世纪华通的董事。

　　二、业务合作

　　信息披露义务人的关联方深圳市腾讯计算机系统有限公司（“腾讯计算机”）与世纪华通于2020年7月27日签署了一份《业务合作协议》，《业务合作协议》的主要内容包括：

　　（一）自有新游戏合作

　　自《业务合作协议》签署日起，至腾讯计算机及其关联方（共同简称为“腾讯”）不再直接或间接持有任何世纪华通股份之日止（“合作有效期”），腾讯对于公司自有新游戏在全球范围的发行和运营享有优先合作权，即腾讯每年可审阅所有公司自有新游戏，但优先合作权每年度仅限于五款以内公司自有新游戏。

　　如腾讯确定行使优先合作权，腾讯和集团公司应当就合作方式及合作条件等事宜协商，并在协商一致后就该公司自有新游戏签署相关正式合作协议。如果腾讯提供的合作条款和条件与市场同类型游戏的市场惯常条件相比是合理的，但是集团公司最终未与腾讯达成正式合作协议，腾讯有权要求集团公司不就该公司自有新游戏的发行和运营与腾讯之外的第三方进行任何合作或自行发行和运营。

　　若集团公司就其投资的不属于并表子公司的被投资单位的任一游戏有权行使发行权和/或优先合作权但决定不行使该等权利，则其应尽最大努力促成被投资单位给予腾讯《业务合作协议》项下同等条件的优先合作权。

　　至合作有效期届满，未经腾讯事先书面同意，集团公司不应将公司自有新游戏授权给某些特定主体发行和运营，特定主体的范围将由双方后续协商确定。

　　（二）自有游戏知识产权

　　至合作有效期届满，对与公司自有游戏有关的知识产权（以下合称“游戏知识产权”），若集团公司拟将该等游戏知识产权出售、转让或视同出售的授权或许可（包括但不限于集团公司将该等游戏知识产权独占性整体授权或许可给第三方的情形）（以下合称“处置”）给任何非集团公司的第三方，腾讯在同等条件下，对上述任何游戏知识产权的处置享有如下规定的优先权。

　　当集团公司有意处置游戏知识产权时，集团公司应以书面方式告知腾讯，腾讯有权按照对腾讯而言不劣于集团公司在书面通知中列明的条件与集团公司签署相关处置协议。如果双方未能就具体处置方式和购买条件达成协议，则集团公司可以与第三方协商游戏知识产权的处置安排，前提是该等处置安排的商业条件不得优于集团公司要求腾讯接受的条件，否则腾讯有权按照集团公司给予第三方的合作条件，选择与集团公司签署游戏知识产权的处置协议。

　　截至本报告签署之日，除本报告前文已披露事项外，不存在为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：林芝腾讯科技有限公司

　　法定代表人（签字）：________________

　　签署日期：2020年   月   日

　　第八节 备查文件

　　一、 备查文件

　　（一）信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；

　　（三）《关于选举董事事宜的确认函》；

　　（四）《业务合作协议》；

　　（五）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、 本报告和备查文件置备地点

　　本报告、附表及备查文件备置于上市公司。

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：林芝腾讯科技有限公司

　　法定代表人（签字）：________________

　　签署日期：2020年  月  日