山东金麒麟股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
限制性股票的公告

　　证券代码：603586          证券简称：金麒麟         公告编号：2020-071

　　山东金麒麟股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购数量：90,000股

　　限制性股票回购价格：

　　（1）激励对象张金金：限制性股票授予价格（7.82元/股）加上银行同期存款利息之和

　　（2）激励对象张勇辉、沈元民：限制性股票授予价格（7.82元/股）

　　山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”或“金麒麟”) 于2020年7月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股。该事项已得到2019年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年12月5日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司监事会就公司2019年限制性股票激励计划事项出具了核查意见。山东德衡（济南）律师事务所、国金证券股份有限公司分别就公司2019年限制性股权激励计划事项出具了法律意见书、独立财务顾问报告。

　　2、2019 年12月6日至2019年12月15日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司信息管理系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。2019年12月17日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年12月23日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月27日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》并披露了《山东金麒麟股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2020年1月22日，公司披露了《山东金麒麟股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划授予结果公告》，公司本次授予的限制性股票共计297万股，已于2020年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记。

　　6、2020年7月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股进行回购注销。该事项已得到2019年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的相关事项

　　(一)回购注销原因

　　1、激励对象张金金于2020年5月22日被选举为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》第七条、第八条、第十八条 “在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”等规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股由公司回购注销。

　　2、激励对象张勇辉职务变更，根据《激励计划（草案）》“第十四节 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理（二）激励对象因公司原因发生职务变更，但仍在公司内，或在公司子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，或被公司撤职、降职的，或个人申请而调岗的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。” 等规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股由公司回购注销。

　　3、激励对象沈元民已辞职，根据“《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十四节 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”等规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股由公司回购注销。

　　(二)回购注销数量

　　本次回购注销股份包含3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计90,000股。

　　(三)回购价格

　　1.激励对象张金金

　　根据“《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十四节 公司/激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”的规定，激励对象张金金因工作原因发生异动，其已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格拟为“限制性股票授予价格（7.82元/股）加上银行同期存款利息之和”。

　　2.激励对象张勇辉、沈元民

　　根据“《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》第十一节 限制性股票回购注销原则的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除当公司业绩考核未达标、个人绩效考核达标时，回购价格为限制性股票授予价格加上银行同期存款利息之和外，其他情形的回购价格均为授予价格。”的规定，激励对象张勇辉、沈元民已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格7.82元/股。

　　3.补充说明

　　2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年度利润分配方案》并于2020年6月17日完成红利派发。激励对象张金金、张勇辉、沈元民3人因涉及股份回购注销事宜，红利由公司另行处理，没有发放。

　　(四)拟用于回购的资金来源

　　本次拟用于回购的资金全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销公司股份结构变动情况

　　本次股份回购注销完成后，公司总股份减少90,000股，具体变动情况如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票对公司的影响

　　公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性重大影响。

　　五、监事会核查意见

　　公司监事会对回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行核查后认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

　　六、独立董事独立意见

　　公司独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，回购数量、回购价格、终止程序等合法合规，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，金麒麟本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、其他事项

　　根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》之“1、（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。”等规定，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

　　九、备查文件

　　1、山东金麒麟股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

　　2、山东金麒麟股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、山东金麒麟股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、山东德衡（济南）律师事务所关于山东金麒麟股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东金麒麟股份有限公司董事会

　　2020年7月28日